2018注会《经济法》预习考点：股份公司董事会
3科
日均>3h
一个人一定要把握住最美好的青春年华，注册会计师考试要趁早，越拖着越不想考试，记忆力和学习能力也会受年龄影响，现在就是最好的时候，要坚持住。
【所属章节】第六章公司法律制度
【知识点】股份有限公司的董事会
【难易程度】☆☆☆
【重要程度】☆☆☆
股份有限公司的董事会
1.股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。
2.董事会的组成
(1)股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中可以有公司职工代表。
(2)董事会设董事长1人，可以设副董事长。
3.董事会的会议制度
(1)董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
【解释】股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次会议。
(2)董事会会议应有“过半数”(>1/2)的董事出席方可举行。(2013年案例分析题、2016年案例分析题)
(3)董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的，由“半数以上”(≥1/2)董事共同推举一名董事履行职务。
(4)董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。(2001年案例分析题)
(5)董事会的会议记录由“出席会议的董事”(不包括列席会议的监事)签名。
4.临时董事会的召开条件(2016年案例分析题)
(1)代表10%以上表决权的股东提议;
(2)1/3以上董事提议;
(3)监事会提议。
【相关链接】上市公司独立董事有权提议召开临时董事会会议。
5.董事会的决议方式
(1)全体+>1/2
董事会作出决议(如选举董事长、更换高级管理人员)必须经“全体”董事的“过半数”通过。
(2)出席+≥2/3
上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。
(3)回避+>1/2
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司“股东大会”审议。
6.损失赔偿
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明“异议”并记载于“会议记录”的，该董事可以免除责任。
注会经济法知识点有时候比较琐碎，要学会归纳总结，这样会记忆的好一些。
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