有限责任公司股东会的特殊规定_注会经济法每日一考点及习题
3科
日均>3h
如果不敢去跑，就不可能赢得竞赛；如果你不敢去战斗，就不可能赢得胜利。为了让考生顺利通关注册会计师考试，东奥小编整理了每日一考点和习题，希望能够帮助到大家。
每日一考点：有限责任公司股东会的特殊规定
1.职权
(1)有限责任公司股东会的职权与股份有限公司股东大会的一般职权相同。
(2)有限责任公司股东会对于职权范围内的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
2.会议类型及频率
(1)定期会议：由公司章程规定。
(2)临时会议
下列主体提议时，有限责任公司应当在2个月内召开临时股东会会议：
①代表1/10以上表决权的股东;
②1/3以上的董事;
③监事会或者不设监事会的公司的监事。
3.召集和主持
(1)首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。
(2)以后的股东会会议
①总思路：董事会——监事会——代表1/10以上表决权的股东
②董事会内部主持人的确定思路：董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事
4.通知
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
5.表决
(1)表决权的计算：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
(2)特别决议：必须经代表(全体)2/3以上表决权的股东通过。采用特别决议通过的事项包括：
①修改公司章程;
②增加或减少注册资本;
③公司合并、分立、解散;
④变更公司形式。
【相关链接】公司为股东或实际控制人提供担保的，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
(3)普通决议
《公司法》未规定通过普通决议所需要的表决权数。通常，公司章程会规定这类普通决议须经代表(全体股东)半数以上或者过半数表决权的股东通过。
6.记录签名：出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会VS股东大会
| 股东会 | 股东大会 | ||||
| 组成 | 全体股东 | ||||
| 性质 | 权力机构 | ||||
| 一般职权 | （1）决定公司的经营方针和投资计划 | ||||
| （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 | |||||
| （3）审议相关报告、方案 | |||||
| （4）决议重大事项 | |||||
| 【上市公司】多加4项特殊职权 | |||||
| 会议类型 | 定期会议 | 由公司章程规定 | 每年召开一次 【上市公司】应当于上一会计年度结束后的6个月内召开 | ||
| 临时会议 | （1）代表1/10以上表决权的股东提议 （2）1/3以上的董事提议 （3）监事会或者不设监事会的公司的监事提议 | （1）董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时 | |||
| （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时 | |||||
| （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时 | |||||
| （4）董事会认为必要时 | |||||
| （5）监事会提议召开时 | |||||
| （6）公司章程规定的其他情形 | |||||
| 召集和主持 | （1）董事会 | （1）董事会 | |||
| （2）监事会 | （2）监事会 | ||||
| （3）代表1/10以上表决权的股东 | （3）连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 | ||||
| 通知 | 会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外 | （1）年会：会议召开20日前通知各股东 | |||
| （2）临时股东大会：会议召开15日前通知各股东 | |||||
| （3）发行无记名股票的公司：会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项 | |||||
| 决议规则 | 表决权的计算 | 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外 | 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权（优先股、公司持有的本公司股份除外） | ||
| 普通决议规则 | 由公司章程规定 | 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 | |||
| 决议规则 | 特别决议 | 事项 | （1）修改公司章程 | ||
| （2）增加或减少注册资本 | |||||
| （3）公司合并、分立、解散 | |||||
| （4）变更公司形式 | |||||
| 【上市公司】多加：①1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%；②重大资产重组；③主动申请退市（2/3＋2/3） | |||||
| 【非上市公众公司】多加：股份有限公司申请其股票向社会公开转让 | |||||
| 【优先股】2/3＋2/3：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10%；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形 | |||||
| 决议规则 | 特别决议 | 规则 | 必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过 | 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 | |
| 为股东、实际控制人提供担保的决议 | 出席会议的其他股东所持表决权过半数通过 | ||||
| 决议规则 | 累积投票制 | × | √ | ||
| 会议记录的签名 | 出席会议的股东 | 主持人、出席会议的董事 | |||
每日习题
张某、王某、李某、赵某共同出资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)，出资比例分别为5%、15%、36%和44%。公司章程对股东会召开及表决事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。
A.首次股东会会议由赵某召集和主持
B.张某有权提议召开股东会临时会议
C.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议
D.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议
正确答案:A
答案解析:(1)选项A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持;(2)选项B：代表10%以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议，张某的表决权仅为5%;(3)选项CD：修改公司章程、解散公司属于有限责任公司股东会的特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，张某、王某和李某的表决权合计为56%，王某和李某的表决权合计为51%，均未达到2/3的法定要求。参考教材P191。
——以上注会考试相关考点和习题内容选自《黄洁洵基础班》
(本文为东奥会计在线原创文章，仅供考生学习使用，禁止任何形式的转载)
相关文章
津公网安备12010202000755号