股份有限公司董事会_注会经济法每日一考点及习题
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每日一考点：股份有限公司董事会
1.组成
(1)人数：股份有限公司董事会成员应为5～19人。
(2)职工代表
股份有限公司董事会可以有职工代表，职工代表由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
职工代表
| 董事会 | 监事会 | |
| 有限责任公司 | （1）应当有 | （1）应当有 （2）职工代表的比例不得低于1/3 |
| ①两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司 | ||
| ②国有独资公司 | ||
| （2）可以有：其他有限责任公司 | ||
| 股份有限公司 | 可以有 |
(3)董事任期
①董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年(≤3年);董事任期届满，连选可以连任。
②董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
(4)董事会设董事长一人，可以设副董事长;股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
(5)上市公司董事会可以按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核(4个)等专门委员会;专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会(3个)中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
【相关链接】上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。
2.职权
(1)4项独立职权
①决定公司的经营计划和投资方案;
【相关链接】股东(大)会有权决定公司的经营“方针”和投资“计划”。
②决定公司内部管理机构的设置;
③决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
④制定公司的基本管理制度。
(2)6项附属职权
①召集股东大会会议，并向股东大会报告工作;
②执行股东大会的决议;
③制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
④制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
⑤制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
⑥制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案。
(3)公司章程规定的其他职权。
3.会议类型及频率
(1)定期会议：每年度至少召开两次会议。
(2)临时董事会会议
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。(2016年案例分析题)
【相关链接】有限责任公司代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时股东会的，应当在2个月内召开。
4.股份有限公司董事会会议的通知
(1)定期会议：会议召开10日前通知全体董事和监事。
(2)临时会议：董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
5.召开条件：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。（2016年案例分析题）
6.决议规则
(1)表决权的计算：一人一票。
(2)股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。(2016年案例分析题)
(3)股份有限公司董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
(4)上市公司董事会实行关联表决权排除制度
①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
②该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
③出席董事会的无关联关系董事不足3人(<3人)的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
【相关链接】将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转债或者上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的，依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
7.会议记录
(1)出席会议的董事应当在会议记录上签名。
(2)赔偿责任
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
8.经理
(1)股份有限公司设经理;
(2)经理由董事会决定聘任或者解聘，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理;
(3)经理(应当)列席董事会会议;
(4)上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
每日习题
【单选题】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。
A.经2名董事提议可召开董事会临时会议
B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务
C.经2名监事提议可召开董事会临时会议
D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事
正确答案:D
答案解析:(1)选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事(至少3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会;(2)选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。在本题中，4名董事不足董事会人数的半数。
——以上注会考试相关考点和习题内容选自《黄洁洵基础班》
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