临时报告_2019年注会经济法每日一考点及习题
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每日一考点：持续信息披露——临时报告
一、重大事件的界定
1.核心特征——对证券交易价格有较大影响
凡发生(包括发生于控股子公司或参股子公司)可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告。(2017年案例分析题)
2.具体列举
(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定(如重大资产重组);
(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(2016年案例分析题)
(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;
(5)公司发生重大亏损或者重大损失;
(6)公司生产经营的外部条件发生重大变化;
(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
(8)持有公司5%以上股份(不计优先股)的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(11)公司涉嫌违法违规被司法机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;(2017年案例分析题)
(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(16)主要或者全部业务陷入停顿;
(17)对外提供重大担保;
(18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(19)变更会计政策、会计估计;
(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(21)中国证监会规定的其他情形。
二、临时报告的披露时间
1.上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时(2个交易日内)履行重大事件的信息披露义务：
(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
2.提前披露(2016年案例分析题)
在法定的及时披露时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时(2个交易日)披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(1)该重大事件难以保密;
(2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
3.跟进披露
上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易的价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时跟进披露。
4.上市公司的股东、实际控制人应配合披露
(1)上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：
①持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的;
②法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任何一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的;
③拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的;
④中国证监会规定的其他情形。
(2)当应披露的信息在依法披露前已经在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
每日习题
【单选题】甲上市公司上一期经审计的净资产额为50亿元人民币。甲公司拟为乙公司提供保证担保，担保金额为6亿元，并经董事会会议决议通过。甲公司章程规定，单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经公司股东大会批准。根据证券法律制度的规定，甲公司披露该笔担保的最早时点应当是( )。
A.甲公司股东大会就该笔担保形成决议时
B.甲公司董事会就该笔担保形成决议时
C.甲公司与乙公司的债权人签订保证合同时
D.证券交易所核准同意甲公司进行担保时
【答案】B
【解析】本题考生的纠结点主要在选项AB上。对照规定原文做题时，选项A很快就能排除，因为“股东大会形成决议时”根本不在法律规定的起算时点内，但考场上很多考生会想“董事会并不是该项担保的拍板机构，应该以拍板机构作出决议时为起算点”然后选A，进而“悲剧”；所以，建议考生对此做重点记忆，也可以想一想，股东是上市公司信息披露的主要服务对象之一，以股东大会作出决议时作为起算时点岂不披露的意义几乎归零？因为股东们已经早在接到股东大会召开通知时就对此事均已知情。
——以上注会考试相关考点和习题内容选自《黄洁洵基础班》
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