2020年CPA-经济法《题分宝典》-股份有限公司的设立与股东制度

来源：东奥会计在线责编：张芳铭2020-09-16 10:37:49

报考科目数量

3科

学习时长

日均>3h

胜利不是战胜敌人，而是提高自己。备战注册会计师考试，我们只要每天进步一点点，那就是成功。经济法《题分宝典》第七讲，将为大家解读公司法律制度的相关学习内容，考生们要把握住最后的提分时机，赶快学习哦！

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2020年CPA-经济法《题分宝典》-股份有限公司的设立与股东制度

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股份有限公司的设立

股东权利

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> > > > 知识点1 股份有限公司的设立

【2019年·单选题】

甲、乙拟共同投资设立丙公司，约定由乙担任法定代表人。在公司设立过程中，甲以丙公司名义与丁公司签订房屋租赁合同。后丙公司因故未成立，尚欠丁公司房租20万元。根据公司法律制度的规定，下列关于该租金清偿责任的表述中，正确的是( )。

A.由甲承担全部责任

B.由乙承担全部责任

C.由甲、乙依出资比例按份承担责任

D.由甲、乙承担连带责任

【2019年·多选题】

甲公司股东吴某抽逃出资。根据公司法律制度的规定，下列各项中，有资格对吴某提起向公司返还出资本息之诉的有( )。

A.甲公司

B.甲公司其他股东

C.甲公司董事会

D.甲公司监事会

【2018年·单选题】

根据公司法律制度的规定，下列各项中，不得作为出资的是( )。

A.债权

B.特许经营权

C.股权

D.知识产权

【2017年·单选题】

甲有限责任公司成立于2017年1月5日。公司章程规定，股东乙以其名下的一套房产出资。乙于1月7日将房产交付公司，但未办理权属变更手续。5月9日，股东丙诉至人民法院，要求乙履行出资义务。5月31日，人民法院责令乙于10日内办理权属变更手续。6月6日，乙完成办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，乙享有股东权利的起始日期是( )。

A.1月7日

B.1月5日

C.6月6日

D.5月31日

【2017年·单选题】

甲盗用乙的身份证，以乙的名义向丙公司出资。乙被记载于丙公司股东名册，并进行了公司登记，但直至出资期限届满仍未履行出资义务。根据公司法律制度的规定，下列关于出资责任承担的表述中，正确的是( )。

A.乙承担出资责任

B.甲承担出资责任

C.乙首先承担出资责任，不足部分再由甲补足

D.甲、乙对出资承担连带责任

【2017年·单选题】

甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是( )。

A.若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任

B.若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担

C.若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任

D.无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担

（注：该章节在考试中常与其它章节结合出题，近5年案例题戳我速刷！）

乐学一刻-考点相关知识

项目		内容
出资形式		可：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权 √ 不可：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产 × 1、非货币资产因市场变化或其他客观因素贬值→无需承担补足出资责任。 2、已经交付公司但未登记→自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利。 3、已办理权属变更手续但未交付→实际交付之前不享有相应股东权利。股东权利以交付为标准
股东违反出资义务责任（2017年案例）		公司内部：应全面履行出资义务、股东权利可被合理限制、可解除该股东的股东资格对公司债权人：违反出资义务股东应承担补充赔偿责任（不能提出诉讼时效抗辩）、其他相关人员承担连带责任。
名义股东与实际出资人		1、投资权益归属发生争议，实际出资人可以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利。 2、请求公司变更实际投资人为股东，应经其他股东半数以上同意。 3、名义股东处分其名下股权→参照善意取得制度。 4、对补充赔偿责任，名义股东不得以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩。 5、冒名登记行为应当承担相应责任，被冒名登记的股东对公司、其他股东或公司债权人不承担任何责任。
设立阶段的债务	合同之债	1、以发起人名义订立→可选择发起人或成立后公司承担合同义务。 2、以公司名义订立 ①公司成立的，成立后自动承担合同义务。 ②公司未成立的，单一发起人独自承担。发起人为数人的，连带承担债务。
	侵权之债	1、公司成立的→公司承担侵权赔偿责任。 2、公司未成立的→全体发起人承担连带赔偿责任。公司或无过错的发起人承担赔偿责任后可向有过错发起人追偿。

> > > > 知识点2 股东权利

【2019年·单选题】

根据公司法律制度的规定，下列各项中，股份有限公司的所有股东均有权查阅的有( )。

A.股东名册

B.股东大会会议记录

C.董事会会议记录

D.监事会会议记录

【2018年·单选题】

根据公司法律制度的规定，在股东起诉请求公司分配利润的案件中，应当列为被告的是( )。

A.公司

B.反对分配利润的董事

C.反对分配利润的股东

D.公司及反对分配利润的股东

【2018年·单选题】

某有限责任公司股东甲、乙、丙的持股比例分别为9%、9%和82%。公司未设董事会和监事会，乙任监事，丙任执行董事。甲发现丙将公司资产擅自低于市价转让给丙妻，严重损害公司利益，遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面，未提起诉讼。甲的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。

A.以自己的名义对丙提起诉讼，要求其赔偿公司损失

B.提议召开临时股东会，要求丙对相关事项作出说明

C.请求公司以合理价格收购其股权，从而退出公司

D.以公司监督机构失灵、公司和股东利益受到严重损害为由，请求人民法院解散公司

【2016年·多选题】

根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权查阅的有( )。

A.公司债券存根

B.股东名册

C.董事会会议决议

D.公司会计账簿

【2016年·单选题】

根据公司法律制度的规定，下列情形中，构成股东要求司法解散公司的正当理由的是( )。

A.公司最近3年未开股东会，无法形成股东会决议，经营管理严重困难，继续存续会使股东利益严重受损，且无其他途径解决

B.公司连续3年亏损，累计亏损达到实收股本总额的1/2

C.公司连续5年盈利，并符合法律规定的利润分配条件，但不分红

D.公司无故拒绝股东查询公司会计账簿

【2016年·单选题】

某有限责任公司有甲、乙、丙三名股东，甲、乙各持8%的股权，丙持84%的股权。丙任执行董事，乙任监事。甲发现丙将公司资产以极低价格转让给其妻开办的公司，严重损害了本公司利益，遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面予以拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

A.甲可以提议召开临时股东会，要求丙对相关事项作出说明

B.甲可以以自己的名义对丙提起诉讼，要求其赔偿公司损失

C.甲可以以公司内部监督机制失灵、公司和股东利益严重受损为由，请求人民法院判决解散公司

D.甲可以请求公司以合理价格收购其股权，从而退出公司

【2015年·单选题】

甲、乙成立有限责任公司，甲认购出资4万元，乙认购2万元。1年后公司利润为9万元，甲实缴1万元，乙缴足出资，设立公司时未约定利润分配方式。根据公司法律制度的规定，甲应分配的利润是( )。

A.6万元

B.3万元

C.4.5万元

D.9.5万元

（注：该章节在考试中常与其它章节结合出题，近5年案例题戳我速刷！）

乐学一刻-考点相关知识

股东权利	有限责任公司	股份有限公司
表决权	按出资比例	按持股比例
优先认缴（认购）权	当然享有优先认缴权按实缴出资比例认缴	并不当然享有新股优先认购权
分红权	股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。	股东按照持有的股份比例分配利润，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
分红权	股东起诉请求公司分配利润→列公司为被告。决议、章程中均未规定利润分配时间或时间超过1年的→自决议作出之日起1年内完成利润分配。决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销决议中关于该时间规定。
查阅权（知情权）	可查阅、复制公司章程、股东（大）会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告+查阅会计账簿不可查阅股东名册和公司债券存根	可查阅公司章程、股东（大）会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告+查阅股东名册、公司债券存根不可查阅会计账簿
异议股东的回购请求权（2018年案例）	1、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的。 2、公司合并、分立、转让主要财产的。 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。	公司合并、分立的。
股东代表诉讼（2015-2017年案例）	任意一个股东	连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东。
	董事、高级管理人员侵犯公司利益→找监事会，公司原告监事侵犯公司利益→找董事会，公司原告董监高以外他人侵犯公司利益→找董事会或者监事会，公司原告董事会或监事会拒绝或收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急的→股东可以自己名义提起诉讼
	胜诉利益归属于公司，不能直接向其承担民事责任。
解散诉讼	有下列事由之一，持公司全部股东表决权10%以上的股东可提起解散公司诉讼。 1、公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的。 2、表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的。 3、董事长期冲突、无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。 4、经营管理发生其他严重困难。
关联交易	1、公司控股股东、董监高、实际控制人利用关联关系损害公司利益的，应承担赔偿。 2、关联交易损害公司利益的，履行法定程序不能豁免关联交易的赔偿责任（依法经股东大会同意、履行信息披露义务等都不行）。 3、公司不对关联交易提起诉讼的，有限责任公司股东或股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求董事会或监事会提起诉讼，董事会、监事会拒绝或收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急的，股东可以自己名义提起诉讼（股东代表诉讼）。 4、关联交易合同存在无效或可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，有限责任公司股东或股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求董事会或监事会提起诉讼，董事会、监事会拒绝或收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急的，股东可以自己名义提起诉讼（股东代表诉讼）。