公司决议的效力-2021年CPA《经济法》重要知识点

来源：东奥会计在线责编：纪恩超2021-05-20 14:41:25

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公司决议的效力-2021年CPA《经济法》重要知识点

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公司决议的效力

【所属章节】

第六章　公司法律制度——第六单元　公司决议的效力

【知识点】公司决议的效力

公司决议的效力

1.决议不成立

股东（大）会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（1）公司未召开会议的，但依据公司法或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（2）会议未对决议事项进行表决的；

（3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（4）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（5）导致决议不成立的其他情形。

2.决议无效

股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

3.决议的撤销（2018年案例分析题、2019年案例分析题）

股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

表6－4 决议无效VS可撤销

【解释1】会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响，股东请求撤销的，人民法院不予支持。

【解释2】60日期限为除斥期间（不变期间），自决议作出之日起计算，超过该期限，股东即丧失撤销权。

4.原告资格

（1）公司股东、董事、监事等请求确认股东（大）会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

（2）请求撤销股东（大）会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

【解释】（1）决议无效或者不成立：股东、董事、监事、公司高级管理人员、员工、公司债权人等与诉讼决议有直接利害关系的当事人；（2）撤销决议：在起诉时必须具有股东资格。

5.被告

原告请求确认股东（大）会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

表6－5 原告与被告

诉讼请求	原告	被告
请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立	股东、董事、监事等	公司
请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议	股东
请求解散公司	股东
请求公司分配利润	股东