公司决议-2021年CPA《经济法》重要知识点

来源：东奥会计在线责编：纪恩超2021-05-24 14:20:15

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公司决议-2021年CPA《经济法》重要知识点

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公司决议

【所属章节】

第六章　公司法律制度——第七单元　上市公司重大资产重组

【知识点】公司决议

公司决议

一、公司决议（★★★）

1.公司决议（2015年案例分析题）

（1）上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

（3）交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

（4）除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

（5）上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

（6）上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。

2.中国证监会的核准

中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的借壳上市申请或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。（2015年案例分析题）

【案例】顺丰借壳上市

2016年5月30日，上市公司鼎泰新材（002352）发布公告，顺丰控股拟借壳上市。

1.重组方案的具体内容

（1）重大资产置换

鼎泰新材以全部资产及负债（作价8亿元）与顺丰控股全体股东持有的100％股权（作价433亿元）的等值部分进行置换，二者的差额部分（425亿元）由鼎泰新材向顺丰控股全体股东非公开发行股份进行购买。

（2）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日，股票发行价格为10.76元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90％。

【解释】按照本次股票发行价格10.76元/股计算，本次拟发行股份数量约为39.50亿股（10.76元/股×39.50亿股＝425亿元）。明德控股为顺丰控股的控股股东，持有顺丰控股68.40％的股权，而顺丰创始人王卫则持有明德控股99.90％的股权。明德控股将获得本次非公开发行股票的68.40％，即39.50×68.40％＝27.02（亿股）。

（3）锁定期

由于本次交易完成后，明德控股将持有上市公司总股本的64.58％，取得上市公司的实际控制权。因此，明德控股在本次重组中取得的鼎泰新材股票，自该股票登记在明德控股名下之日起36个月内不得转让。

2.本次重组交易的性质

（1）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买的资产总额、资产净额以及购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司鼎泰新材最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：

单位：亿元

	鼎泰新材	顺丰控股	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	8.85	347.17	433	433	433÷8.85＝4893％
资产净额	7.08	136.96	433	433	433÷7.08＝6116％
营业收入	6.68	481.01	-	481.01	481.01÷6.68＝7201％

根据本次交易方案，上市公司鼎泰新材将购买顺丰控股100％的股权。按照《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司（鼎泰新材）取得被投资企业（顺丰控股）控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额（347.17亿元）和成交金额（433亿元）两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入（481.01亿元）为准，资产净额以被投资企业的净资产额（136.96亿元）和成交金额（433亿元）两者中的较高者为准。

以“资产总额”指标为例，上市公司购买的资产总额（433亿元）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（8.85亿元）的比例达到4893％，远远超过了50％，本次交易构成重大资产重组。

（2）本次交易构成借壳上市

本次交易完成后，明德控股的持股比例为64.58％，将成为上市公司的控股股东，王卫将成为上市公司的实际控制人。在本次交易中，上市公司鼎泰新材拟向收购人购买的资产总额为433亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（8.85亿元）的比例达到4893％，远远超过了100％，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

3.顺丰完成借壳上市

2017年2月15日，鼎泰新材召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》。之后，经深圳证券交易所核准，自2017年2月24日起，公司证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”。

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郭守杰老师