股东的资格与股东权利的行使_2022年注会《经济法》预习知识点

来源：东奥会计在线责编：李雪婷2021-12-01 14:24:19

报考科目数量

3科

学习时长

日均>3h

注会专业阶段考试科目有六科，其中，经济法的难度相对较低。要想学好经济法，考生需要对本科目有个全面的认识。以下是2022年注会《经济法》预习知识点，快来学习吧！

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股东的资格与股东权利的行使_2022年注会《经济法》预习知识点

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股东的资格与股东权利的行使

【所属章节】

第六章公司法律制度

【知识点】股东的资格与股东权利的行使

股东的资格与股东权利的行使

一、股东的资格

1、股东资格的确定

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

2、名义股东与实际出资人的关系

（1）因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。

（2）名义股东以股东名册记载、登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

3、实际出资人要求成为股东的程序

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

4、名义股东处分股权的后果

（1）名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权善意取得规则处理。

（2）名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

5、一股多卖的后果

股权转让后尚未向登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权善意取得规则处理。

6、冒名登记的后果

冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任，被冒名者并不需要承担责任。

二、股东权利的行使

股东权利	有限责任公司	股份有限公司
表决权	按出资比例	按持股比例
优先认缴（认购）权	当然享有优先认缴权按实缴出资比例认缴	并不当然享有新股优先认购权
分红权	股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。	股东按照持有的股份比例分配利润，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
分红权	股东起诉请求公司分配利润→列公司为被告。决议、章程中均未规定利润分配时间或时间超过1年的→自决议作出之日起1年内完成利润分配。决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销决议中关于该时间规定。
查阅权（知情权）	可查阅、复制公司章程、股东（大）会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告+查阅会计账簿不可查阅股东名册和公司债券存根	可查阅公司章程、股东（大）会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告+查阅股东名册、公司债券存根不可查阅会计账簿
异议股东的回购请求权	有下列情形之一的，会议决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权： 1、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的。 2、公司合并、分立、转让主要财产的。 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。	公司合并、分立的。
股东代表诉讼	任意一个股东	连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东。
	董事、高级管理人员侵犯公司利益→找监事会，公司原告监事侵犯公司利益→找董事会，公司原告董监高以外他人侵犯公司利益→找董事会或者监事会，公司原告董事会或监事会拒绝或收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急的→股东可以自己名义提起诉讼
	胜诉利益归属于公司，不能直接向其承担民事责任。
解散诉讼	有下列事由之一，持公司全部股东表决权10%以上的股东可提起解散公司诉讼。 1、公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的。 2、表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的。 3、董事长期冲突、无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。 4、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
关联交易	1、公司控股股东、董监高、实际控制人利用关联关系损害公司利益的，应承担赔偿。 2、关联交易损害公司利益的，履行法定程序不能豁免关联交易的赔偿责任（依法经股东大会同意、履行信息披露义务等都不行）。 3、公司不对关联交易提起诉讼的，有限责任公司股东或股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求董事会或监事会提起诉讼，董事会、监事会拒绝或收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急的，股东可以自己名义提起诉讼（股东代表诉讼）。 4、关联交易合同存在无效或可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，有限责任公司股东或股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求董事会或监事会提起诉讼，董事会、监事会拒绝或收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急的，股东可以自己名义提起诉讼（股东代表诉讼）。

（由于2022年新课暂未开通，预习知识点以2021年授课讲义为主）

注：以上注会预习知识点选自郭守杰老师2021年注会经济法授课讲义

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