2022年注会经济法重要知识点：主板上市公司非公开发行股票

来源：东奥会计在线责编：姜喆2022-06-28 11:13:20

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3科

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日均>3h

报考科目过多，如果超出了自己的承受范围，也只是降低了通关的可能性，得不偿失。为了让大家更好的复习和巩固所学的知识，小编为考生们准备了注会经济法的重要知识点，一起来看看吧！

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2022年注会经济法重要知识点：主板上市公司非公开发行股票

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主板上市公司非公开发行股票

【所属章节】

第七章证券法律制度——第二单元主板上市公司

【知识点】主板上市公司非公开发行股票

主板上市公司非公开发行股票

1.发行对象

（1）发行对象不超过35名，即认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。

（2）证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。

（3）信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（4）发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

2.发行价格

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％。

（2）定价基准日一般为本次非公开发行股票的发行期首日。

3.锁定期

（1）18个月

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让：

①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

③董事会拟引入的境内外战略投资者。

（2）6个月

发行对象属于上述情形之外的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

4.不得非公开发行股票的情形

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

5.股东大会决议

（1）上市公司非公开发行股票，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）本次发行涉及关联股东的，应当回避表决。关联股东是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。

公开发行VS非公开发行

具体情形	公开发行	非公开发行
违规担保	最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为	上市公司及其附属公司不得存在违规对外提供担保且尚未解除的情形
最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责	现任董事、监事和高级管理人员	现任董事、高级管理人员
审计报告的期限	最近3年及1期	最近1年及1期
被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告	不得公开发行	不得非公开发行，但保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外

注：本文知识点整理自东奥郭守杰老师-基础精讲班课程讲义

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