2022年注会经济法重要知识点：免于发出要约

来源：东奥会计在线责编：姜喆2022-06-28 17:14:29

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3科

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日均>3h

走得最慢的人，只要他不丧失目标，也比漫无目的地徘徊的人走得快。为了让大家更好的复习和巩固所学的知识，小编为考生们准备了注会经济法的重要知识点，一起来看看吧！

2022年注会经济法重要知识点：免于发出要约

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免于发出要约

【所属章节】

第七章证券法律制度——第五单元上市公司收购

【知识点】免于发出要约

免于发出要约

1.免于以要约方式增持股份

有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：

（1）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。

2.免于发出要约

有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

（1）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％。

（2）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。

（3）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。（2019年案例分析题）

（4）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份。增持的不超过2％的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。（2014年案例分析题）

上市公司持有5％以上股份的股东，将其持有的该公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

（5）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。（2015年案例分析题）

对于主板上市公司而言，股权分布不具备上市条件，是指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25％；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10％。

（6）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30％，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。

（7）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。

（8）因履行“约定购回式证券交易协议”购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移。

（9）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。

注：本文知识点整理自东奥郭守杰老师-基础精讲班课程讲义

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