公司重大事项变更_2023年注会经济法预习知识点

来源：东奥会计在线责编：李雪婷2022-11-17 14:11:04

报考科目数量

3科

学习时长

日均>3h

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公司重大事项变更_2023年注会经济法预习知识点

公司重大事项变更

一、公司合并

1.公司合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。

2.公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

3.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

4.公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（2018年案例分析题）

5.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

二、公司分立

1.公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

2.公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

三、公司减资

1. 减资的方式

减资是指公司根据需要，依照法定条件和程序，减少公司的注册资本额。减资的方式包括：

（1）返还出资或者股款；

（2）减免岀资或者购股义务；

（3）缩减股权或者股份。

2. 减资程序

（1）股东（大）会作出减资的决议，并相应地修改公司章程

（2）公司应当编制资产负债表及财产清单

（3）通知、公告债权人

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（4）实施减资

（5）办理变更登记

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

	合并	分立	减资
通知/公告	√	√	√
债权人要求公司清偿债务或提供担保	√	×	√
异议股东的回购请求权	√	√	×

四、公司清算

1. 是否需要清算

（1）因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，在解散时不需要清算。

（2）公司债权债务无人承继的，在解散时应当清算。

2. 自行清算

（1）公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

（2）有限责任公司的清算组由股东组成。

（3）股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

（4）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

3. 人民法院指定清算组

有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或者其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：

（1）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

（2）虽然成立清算组但故意拖延清算的；

（3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

4. 人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员；

（2）依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

（3）依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

5. 公司解散时，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资以及依法分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资，均作为清算财产。

6. 清算组的职权

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

7. 清算程序

（1）通知债权人

清算组应当自成立之日起10日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围，于60日内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

（2）债权申报

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

（3）清算方案的确认

公司自行清算的，清算方案应当报股东（大）会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。

（4）公告公司终止

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东（大）会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

■ 所属章节：公司法律制度

■ 内容来源：选自郭守杰老师2022年注会经济法授课讲义

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