主板上市公司_2023年注会经济法重要考点

注会经济法知识点相对较少，做习题更有利于理解和记忆，适当做一些练习题是必不可少的环节。东奥整理了2023年注会经济法重要考点讲解，做题之前先来学习吧！

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【知识点】主板上市公司

【所属章节】

第七章：证券法律制度

第二单元：主板上市公司

主板上市公司

考点01：在主板上市的公司首次公开发行股票

1.主体资格

（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（4）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2.规范运行

（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（3）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（4）发行人不得有下列情形（包括但不限于）：

①最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

②涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

（5）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（6）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

3.财务与会计

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

（4）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

（5）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（6）发行人应当符合下列条件：

①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

③发行前股本总额不少于人民币3000万元；

④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（9）发行人申报文件中不得有下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

4.招股说明书

（1）发行人首次公开发行股票的信息主要是通过招股说明书披露。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。

（2）招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算。

（3）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

（4）发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签署书面确认意见，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。

5.老股转让

根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其持有时间应当在36个月以上。

考点02：主板上市公司公开发行证券的一般条件

1.上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。

（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

（4）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。

（5）最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

2.上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

（1）最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。

（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。

（3）现有主营业务或者投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或者服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或者可预见的重大不利变化。

（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。

（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或者可预见的重大不利变化。

（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

（7）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形。

3.上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。

（2）最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

（3）资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。

（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。

（5）最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％。

4.上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

（1）违反证券法律、行政法规或者规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或者规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5.上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

（1）募集资金数额不超过项目需要量。

（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（4）投资项目实施后，不会与控股股东或者实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

6.上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。

（3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。

（4）上市公司及其控股股东或者实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

7.股东大会

股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

考点03：主板上市公司非公开发行股票

1.发行对象（2022年案例分析题）

（1）发行对象不超过35名，即认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。

（2）证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。

（3）信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（4）发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

2.发行价格

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％。

（2）定价基准日一般为本次非公开发行股票的发行期首日。

3.锁定期（2018年案例分析题）

（1）18个月

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让：

①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

③董事会拟引入的境内外战略投资者。

（2）6个月

发行对象属于上述情形之外的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

4.不得非公开发行股票的情形

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

5.股东大会决议（2019年案例分析题）

（1）上市公司非公开发行股票，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）本次发行涉及关联股东的，应当回避表决。关联股东是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。

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2023年注会考试时间是8月25日-27日，考试临近，在复习记忆的过程中，考生要把这些知识分类整理清楚，构造知识树，清晰地展示逻辑结构，才能做到融会贯通，轻松应试！

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