优先股_2023年注会经济法重要考点
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学习注会经济法，考生既要系统学习，又要准确理解、吃透教材。在准备经济法考试时，不能投机取巧。东奥整理了2023年注会经济法重要考点讲解，干货满满，快来学习！
【知识点】优先股
【所属章节】
第七章：证券法律制度
第三单元：优先股
优先股
考点01：优先股的发行
1.发行主体
（1）只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。
（2）上市公司可以公开发行优先股，也可以非公开发行优先股；而非上市公众公司只能非公开发行优先股。
2.发行优先股的一般条件
（1）公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％，已回购、转换的优先股不纳入计算。（2014年案例分析题、2021年案例分析题）
（2）上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。
（3）上市公司最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
（4）公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或者带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
（5）上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
3.上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（4）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；
（5）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（6）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或者其他重大事项；
（7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
（8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
考点02：上市公司公开发行优先股
1.上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：
（1）其普通股为上证50指数成份股；
（2）以公开发行优先股作为支付手段收购或者吸收合并其他上市公司；
（3）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
2.上市公司公开发行优先股的特殊条件
上市公司公开发行优先股，除了应满足发行优先股的一般条件外，还应当满足以下条件：
（1）上市公司最近3个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。
（2）上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或者实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。
（3）除了上述“不得发行优先股”的情形外，上市公司最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或者规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。
3.上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定的事项（2014年案例分析题、2021年案例分析题）
（1）采取固定股息率；
（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；
（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；
（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
考点03：优先股股东的表决权
1.表决权的恢复
公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。
2.优先股股东权利的限制
除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或者累计减少公司注册资本超过10％；
（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
3.相关条款的适用
计算股东的持股比例时，仅计算“普通股和表决权恢复的优先股”，其中包括但不限于：
（1）临时股东大会的召开条件（单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时）。
（2）股东大会的临时提案权（单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会）。
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