公司债券_2023年注会经济法重要考点

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【知识点】公司债券

【所属章节】

第七章：证券法律制度

第四单元：公司债券

公司债券

考点01：公开发行公司债券

1.公开发行公司债券的一般条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

（3）国务院规定的其他条件。

2.向普通投资者公开发行公司债券

资信状况符合以下标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通投资者可以参与认购：

（1）发行人最近3年无债务违约或者延迟支付本息的事实；

（2）发行人最近3年平均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍；

（3）发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元；

（4）发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元。

3.存在下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

4.募集资金的用途

（1）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

（2）公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

5.注册制

（1）公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报中国证监会注册。证券交易所应当自受理注册申请文件之日起2个月内出具审核意见，中国证监会应当自证券交易所受理注册申请文件之日起3个月内作出同意注册或者不予注册的决定。

（2）公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行。中国证监会同意注册的决定自作出之日起2年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点。

（3）公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。发行人应当及时更新债券募集说明书等公司债券发行文件，并在每期发行前报证券交易所备案。

6.公开发行的公司债券，应当在证券交易场所（证券交易所、全国中小企业股份转让系统）交易。

考点02：公司债券持有人的权益保护

1.信用评级

资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，公司债券的期限为1年以上的，在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告。

2.公司债券的受托管理

（1）公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。

（2）债券受托管理人由本次发行的承销机构或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

（3）受托管理人应当对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告。

（4）发行人不能按期兑付债券本息或者出现募集说明书约定的其他违约事件的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

3.债券持有人会议

存在下列情形的，债券受托管理人应当按规定或者约定召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）发行人不能按期支付本息；

（5）发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10％以上的债券持有人书面提议召开；

（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）发行人提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或者合计持有本期债券总额10％以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

4.公司债券的担保

发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：

（1）第三方担保；

（2）商业保险；

（3）资产抵押、质押担保；

（4）限制发行人债务及对外担保规模；

（5）限制发行人对外投资规模；

（6）限制发行人向第三方出售或者抵押主要资产；

（7）设置债券回售条款。

考点03：非公开发行公司债券

1.非公开发行的公司债券应当向专业投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。（2015年案例分析题）

2.非公开发行的公司债券仅限于专业投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的投资者合计不得超过200人。

3.非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。

4.非公开发行公司债券，可以申请在证券交易场所、证券公司柜台转让。

5.非公开发行公司债券，承销机构或者依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会报备。

考点04：主板上市公司发行可转换公司债券

1.发行条件

主板上市公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），除了应满足公开发行证券的一般条件外，还应当符合以下条件：

（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％；

（3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

2.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。可转换公司债券每张面值100元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

3.担保（2021年案例分析题）

（1）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

（2）提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（3）以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

（4）证券公司或者上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

4.转股期限

（1）可转债自发行结束之日起不少于6个月方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

（2）可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

5.转股价格

（1）不特定对象

上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

（2）特定对象

上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前20个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。

（3）发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。

6.上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

（1）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；

（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。

7.可转换公司债券的交易

（1）不特定对象

向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。

（2）特定对象

发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。（2021年案例分析题）

8.赎回条款和回售条款

（1）赎回条款

募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

（2）回售条款

募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

9.可转债持有人不转换为股票的，上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

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本文知识点内容根据东奥名师郭守杰老师《轻一高效基础班》讲义整理，郭守杰老师主编的《轻松过关®一》与课程内容同步，以下为《轻一》试读内容，点击图片试读更多！

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