异议股权回购——注会经济法知识点解读

来源：东奥会计在线责编：冯婷婷2024-04-28 17:20:25

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异议股权回购这一知识点在2024年注会经济法科目中发生了重大调整，是注会考试复习备考中的重点内容。

异议股权回购-大

异议股权回购

条文依据：《公司法（2023年修订）》第89、162、163条。

【T89】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（2）公司合并、分立、转让主要财产；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

【T162】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（2）公司转让主要财产；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

【T163】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

项目		有限责任公司	未公开发行股份的股份有限公司	公开发行股份的股份有限公司
适用情形	公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件	对该项决议投反对票的股东	对该项决议投反对票的股东	无权请求回购
	公司合并、分立	对该项决议投反对票的股东	对该项决议持异议的股东	对该项决议持异议的股东
	公司转让主要财产	对该项决议投反对票的股东	对该项决议投反对票的股东	无权请求回购
	公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改公司章程使公司存续	对该项决议投反对票的股东	对该项决议投反对票的股东	无权请求回购
行使程序	自股东会决议作出之日起60日内，股东与公司不能达成股权（份）收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼
回购价格	合理价格（股份有限公司股东对公司合并、分立持异议的除外）
对回购股权（份）的处置要求	应当在6个月内转让或注销

解读