合伙企业的解散与清算_2024注会经济法备考重点
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2024年注会《经济法》第五章与“合伙企业的解散与清算”深受考核题的青睐。很多细节都可以用以考核单选及多选题。在多选题中，建议考生边做题边回归书本，校准知识点。
注会考试24年在《经济法》科目的调整较为明显。抓住科目重要考点及新考点，将有助于在学习中覆盖考核内容。让所学都能够在考场上应答自如。更多科目备考重点，点击查看：2024年注会经济法《轻一》名师讲义，备考重点汇总>>
【所属章节】
第五章 合伙企业法律制度
第二单元 有限合伙企业
【知 识 点】
合伙企业的解散与清算
1、解散事由
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满30天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
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（1）合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人；（2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人；（3）被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
2、清算人的确定
（1）清算人由全体合伙人担任。
（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。
（3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3、清算人的职责
（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
4、债权申报期限
（1）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，将清算人成员、清算人的负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告，并于60日内在报纸上公告。清算人可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。
（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。
5、财产清偿顺序
合伙企业的财产在支付清算费用后，清偿顺序依次为：
（1）职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（2）缴纳所欠税款；
（3）清偿债务。
解释
清算费用包括：（1）管理合伙企业财产的费用；（2）处分合伙企业财产的费用（如聘任工作人员的费用）；（3）清算过程中的其他费用（如诉讼费用、咨询费用、调查债权的费用、通知公告债权人的费用）。
6、民事赔偿优先执行
违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，首先承担民事赔偿责任。
7、注销登记
（1）清算人应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记。
（2）合伙企业申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记。
（3）合伙企业未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。
合伙企业应当将承诺书及注销登记申请通过国家企业信用信息公示系统公示，公示期为20日。在公示期内无相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议的，合伙企业可以于公示期届满之日起20日内向登记机关申请注销登记。
（4）合伙企业注销依法须经批准的，或者合伙企业被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被列入经营异常名录的，不适用简易注销程序。
（5）人民法院裁定强制清算或者裁定宣告破产的，有关清算人、破产管理人可以持人民法院终结强制清算程序的裁定或者终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记。
（6）清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。经企业登记机关注销登记，合伙企业终止。
（7）合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
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