董事、监事和高级管理人员_2024注会经济法备考重点
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2024年注会《经济法》第六章“董事、监事和高级管理人员”一节中，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。此部分内容在2022年曾考核过案例分析题。考生需要格外关注。
注会考试24年在《经济法》科目的调整较为明显。抓住科目重要考点及新考点，将有助于在学习中覆盖考核内容。让所学都能够在考场上应答自如。更多科目备考重点，点击查看：2024年注会经济法《轻一》名师讲义，备考重点汇总>>
【所属章节】
第六章 公司法律制度
第一单元 公司的基本规定
【知 识 点】
董事、监事和高级管理人员
1.高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（2022年案例分析题）
解释1
公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
解释2
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
2.任职资格
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（5）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
3.忠实义务和勤勉义务
（1）董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（2）董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
4.董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
（1）侵占公司财产、挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（4）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（5）擅自披露公司秘密；
（6）违反对公司忠实义务的其他行为。
5.关联交易
（1）董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
（2）董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用上述规定。
解释
近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女，不包括舅舅、姑姑、叔叔、表哥等。
6.利用公司商业机会
董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
7.经营同类业务
（1）董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
（2）董事会对上述三个事项（关联交易、利用公司商业机会、经营同类业务）决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
8.董事、监事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
9.董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
解释
这里的“违反法律、行政法规或者公司章程的规定”包括但不限于违反忠实义务或者勤勉义务的行为。
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