股东会、董事会和监事会的职权_2024注会经济法备考重点
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2024年注会《经济法》第六章“股东会、董事会和监事会的职权”知识点相对枯燥，列项较多，容易记混或忘却。建议考生从习题入手，逐步具象化文字背后的意义。
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【所属章节】
第六章 公司法律制度
第四单元 有限责任公司的设立和组织机构
【知 识 点】
股东会、董事会和监事会的职权
1.股东会的职权
股东会是公司的权力机构，依法下列职权：
（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准监事会的报告；
（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（6）对发行公司债券作出决议；
（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（8）修改公司章程；
（9）公司章程规定的其他职权。
解释1
董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
解释2
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
解释3
对上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
解释4
只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出上述事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
2.董事会的职权
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（7）决定公司内部管理机构的设置；
（8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（9）制定公司的基本管理制度；
（10）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
3.监事会的职权
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权。
解释1
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
解释2
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
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