有限责任公司的股东会_2024注会经济法备考重点
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2024年注会《经济法》第六章“有限责任公司的股东会”在法定事项上有两点需要同学们注意：（1）有限责任公司股东会的特别决议必须经代表全部表决权2/3以上的股东通过；（2）股份有限公司股东会的特别决议由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
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【所属章节】
第六章 公司法律制度
第四单元 有限责任公司的设立和组织机构
【知 识 点】
有限责任公司的股东会
1.法定事项
（1）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
（2）以后的股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表10％以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（3）定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表10％以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（4）股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表2/3以上表决权的股东通过。
解释
（1）有限责任公司股东会的特别决议必须经代表全部表决权2/3以上的股东通过；（2）股份有限公司股东会的特别决议由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
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有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
（5）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。
2.先约定后法定
（1）会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
（2）表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
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