有限责任公司的董事会_2024注会经济法备考重点
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2024年注会《经济法》第六章“有限责任公司的董事会”此节内容在理解上不难，但是却容易在关键词上混淆，建议同学们在习题班的时候，结合习题进行举一反三。
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【所属章节】
第六章 公司法律制度
第四单元 有限责任公司的设立和组织机构
【知 识 点】
有限责任公司的董事会
1.董事会的组成
（1）有限责任公司董事会成员为3人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数300人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（2）有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
（3）董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
（4）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
（5）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数（3人）的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
（6）股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
2.董事会的会议制度
（1）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
（2）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。
（3）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（4）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
3.经理
（1）有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
（2）经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
4.小公司的特别规定
规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使公司法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
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