股份有限公司的股东会_2024注会经济法备考重点
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在学习2024年注会《经济法》第六章“股份有限公司的股东会”时郭守杰老师为同学们扩展出了三点知识链接：1.有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的股东签名或者盖章；2.董事会的会议记录由出席会议的董事签名；3.监事会的会议记录由出席会议的监事签名。
注会考试24年在《经济法》科目的调整较为明显。抓住科目重要考点及新考点，将有助于在学习中覆盖考核内容。让所学都能够在考场上应答自如。更多科目备考重点，点击查看：2024年注会经济法《轻一》名师讲义，备考重点汇总>>
【所属章节】
第六章 公司法律制度
第六单元 股份有限公司的设立和组织机构
【知 识 点】
股份有限公司的设立
1.股东会的职权
股份有限公司股东会的职权与有限责任公司股东会的职权相同。根据《上市公司章程指引》，上市公司股东会还有以下职权：
（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（2）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（3）审议批准变更募集资金用途事项；
（4）审议股权激励计划；
（5）审议批准下列对外担保行为：
①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
②公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
③公司在1年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
④为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
⑤单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2.年会
（1）股东会年会应当每年召开一次。
（2）上市公司的年度股东会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
3.临时股东会（2022年案例分析题）
有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东会会议：
（1）董事人数不足3人或者公司章程所定人数的2/3时；
（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（3）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。
解释
单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
表6-2 临时股东会的召开条件
有限责任公司 | 股份有限公司 | |
董事人数不足3人或者不足公司章程所定人数的2/3 | × | √ |
未弥补的亏损达股本总额的1/3 | × | √ |
持有公司10％以上表决权/股份的股东请求 | √ | √ |
监事会提议召开 | √ | √ |
董事/董事会 | ≥1/3的董事提议 | 董事会认为必要时 |
4.会议通知
（1）召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开15日前通知各股东。公开发行股份的公司，应当以公告方式作出通知。（2022年案例分析题）
（2）股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
5.股东会的召集和主持
（1）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
（2）董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
6.临时提案权
（1）单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。（2021年案例分析题、2022年案例分析题）
（2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
（3）公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
解释
关于有限责任公司股东的临时提案权，《公司法》未作规定。
7.股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
8.决议方式
（1）股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
（2）股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
（3）股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
9.累积投票制
（1）股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
（2）根据《上市公司治理准则》的规定，控股股东控股比例在30％以上的上市公司，应当采用累积投票制。
10.股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。
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