股份有限公司的董事会_2024注会经济法备考重点
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在学习2024年注会《经济法》第六章“股份有限公司的董事会”中懂事的任期中有一处知识链接：上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
注会考试24年在《经济法》科目的调整较为明显。抓住科目重要考点及新考点，将有助于在学习中覆盖考核内容。让所学都能够在考场上应答自如。更多科目备考重点，点击查看：2024年注会经济法《轻一》名师讲义，备考重点汇总>>
【所属章节】
第六章 公司法律制度
第六单元 股份有限公司的设立和组织机构
【知 识 点】
股份有限公司的董事会
1.股份有限公司董事会的职权与有限责任公司董事会的职权相同。
2.股份有限公司设董事会，规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设1名董事，行使公司法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
3.董事会的组成
（1）股份有限公司董事会成员为3人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数300人以上的股份有限公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（2）董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
4.董事的任期
（1）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数（3人）的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
（2）董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但在改选出的董事就任前，原董事应当继续履行职务。
（3）股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
5.董事会的会议制度
（1）董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
（2）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
相关链接
股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次会议。
（3）代表10％以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
相关链接
上市公司独立董事有权提议召开董事会会议。
（4）董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
（5）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。（2022年案例分析题）
（6）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
6.损失赔偿
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
7.审计委员会
（1）股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
（2）审计委员会成员为3名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
（3）审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
（4）审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。
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