要约收购_2024注会经济法备考重点
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学习2024年注会《经济法》第七章的“要约收购”时需要同学们格外重视。因为在本节内容中，既有往年考核过案例分析题的恒重知识点，又有2024年新增的内容，依据逢新必考的考试特点，此节非常值得的投入学习时间。
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注会考试24年在《经济法》科目的调整较为明显。抓住科目重要考点及新考点，将有助于在学习中覆盖考核内容。让所学都能够在考场上应答自如。更多科目备考重点，点击查看：2024年注会经济法《轻一》名师讲义，备考重点汇总>>
【所属章节】
第七章 证券法律制度
第六单元 上市公司收购
【知 识 点】
要约收购
1.采取要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5％。
2.以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
3.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。
4.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
5.收购要约的变更（2022年案例分析题）
（1）收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。
（2）在收购要约确定的承诺期限内，收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在下列情形：
①降低收购价格；
②减少预定收购股份数额；
③缩短收购期限。
6.预受
（1）预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。
（2）收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。
（3）在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。（2018年案例分析题）
（4）在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。
（5）要约收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件。（2024年新增）
7.要约价格（2018年案例分析题）
（1）对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
（2）要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
8.支付方式
收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。
9.收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份的股东提出不同的收购条件。
10.禁止收购人通过其他方式获得被收购公司股票
采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
11.被收购公司董事会的义务
（1）被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。
（2）在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。（2018年案例分析题）
（3）收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。
（4）收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议外，未经股东会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
（5）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。（2018年案例分析题）
12.要约期满
（1）收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
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收购人发出全面要约的，应在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。
（2）收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。
（3）在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受18个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》关于免于发出要约的有关规定。
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