公司合并与分立_25年注册会计师经济法考点抢学
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公司合并
1.公司合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。
2.公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
3.公司与其持股90％以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产10％的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。公司依照上述规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
4.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
5.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立
1.公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
2.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
3.公司新设分立（甲公司分立为乙公司和丙公司）的，原公司（甲公司）消灭，但不需要经过解散清算程序。
4.当公司派生分立（甲公司分立为甲公司和乙公司）导致原公司（甲公司）资本减少时，原公司减资不需要经过法定的减资程序。
知识点来源：第六章 公司法律制度
注：以上内容选自郭守杰老师24年《经济法》基础阶段课程讲义
（本文为东奥会计在线原创文章，仅供考生学习使用，禁止任何形式的转载）
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