由浅入深学注会：公司设立阶段需要注意哪些事项？

随着时代的发展和社会的进步，赚钱方式不在仅仅是靠按部就班的上班、按月领工资了，越来越多的人选择创业，说到创业，就要成立公司，公司设立大概分为三个阶段：创立阶段、经营阶段以及退出阶段。东奥会计在线就以公司制企业营业执照为例，来为注会考生们介绍公司设立阶段需要注意的事项。

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▲ 设立阶段

除了考虑经营的项目，还要考虑公司设立的形式，也就是成立一个什么样的公司。从组织形式上可以大概分三类：公司制企业、个人独资企业、合伙企业。

▲ 经营阶段

要考虑到投入、产出以及利润等情况。

▲ 退出阶段

通常分为两种情况：第一种情况是公司经营良好，利润已经达到了最初设立的目标，考虑不再继续经营了；还有一种情况是经营不好，已经资不抵债，需要破产清算。

来源：国家市场监督管理局

类型，也就是公司类型，《公司法》中规定了两种公司的类型：有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司，简称有限公司，是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

股份有限公司从本质上讲只是一种特殊的有限责任公司。由于法律规定，有限责任公司的股东只能在50人以下，这就限制了公司筹集资金的能力。而股份有限公司则克服了这种弊端，将整个公司的注册资本分解为小面值的股票。

有的人会说：“我不想成立公司，就想成立一个个体工商户”。个体工商户是指以个人或者家庭财产作为经营资本，依法经核准登记，并在法定范围内从事非农业工商经营活动的个体经营者。

简单说，就是要承担无限连带责任。

【1】张三经营一家早餐店，由于采购的食材不新鲜，造成就餐者上吐下泻，需要赔偿损失2万元，然而早餐店的经营收入只有1万元，那么剩余的1万元就要从张三个人的财产中支出。

【2】还是这家早餐店，现在是由张三夫妻二人共同经营，由于采购的食材不新鲜，造成就餐者上吐下泻，需要赔偿损失2万元，然而早餐店的经营收入只有1万元，那么剩余的1万元就要从夫妻二人的家庭财产中支出。

注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额，是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。我国法律、法规规定，合营企业成立之前必须在合营企业合同、章程中明确企业的注册资本，合营各方的出资额、出资比例、利润分配和亏损分担的比例，并向登记机构登记。

2006年版的《公司法》是对注册资本有要求的，且需要验资，2014年新《公司法》改实收资本验资制为认缴制，就是说以后注册公司，不需要验资，且自主认定注册资本的金额，理论上说“一元公司”也是可以的。

有的人会问，什么是认缴制呢？认了不缴可不可以呢？带着疑问，我们继续往下说。

A有限公司成立时间为2022年1月1日，注册资本为50万元，其中：甲认缴的金额为30万元，乙认缴的金额为20万元。《A》公司章程规定：甲首次出资15万元现金，乙首次出资10万元现金，其余认缴出资在2022年5月31日前缴纳。

【情况一】甲乙于2022年12月31日才补足其余出资。A公司在2022年5月1日向银行借款50万元作为流动资金，年利率为6%。由于甲乙并未在约定时间内缴足出资额，根据企业所得税法规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

所以在计算2022年企业所得税时，向银行借款的利息支出在2022年6月1日至2022年12月31日期间内，相当于未足额出资部分（25万元）的利息支出是不能扣除的。

2022年利息支出金额=50×6%×8÷12=2（万元）

不得扣除的利息支出金额=2×25÷50=1（万元）

A公司在计算2022年企业所得税时能扣除的金额为2-1=1（万元）

总结：公司注册资本认缴后要在约定时间内及时缴纳，如果公司在没有及时缴纳注册资本的情况下，借款利息又计入财务费用全额扣除了，那么在企业所得税汇算清缴时是要做调增处理的，如果调增后企业仍处于亏损状态，是可以逐年延续弥补亏损的，但最长不超过5年。

来源：国家税务总局

【情况二】甲乙一直未补足认缴出资，当公司资不抵债、破产清算时，假如有外债100万元，此时，如果注册资本为20万元，那么甲乙只需要偿还20万元的债务就可以了，但是如果注册资本为50万元，那么甲乙就需要偿还50万元的债务。

认缴金额＞实缴金额，除了影响企业的诚信外，还会增加企业对外承担债务的风险，资金虚高企业承担的风险更大。建议根据所处的行业及自身经营的需要量力而行，如果企业经营规模扩大，再增资也是可以的。

经营范围，有的人会问：“我在营业执照上面多写点不行吗？这样显得我的业务范围广！”要知道，经营范围不是越多越好，而且还要注意经营范围的前后顺序。是的，你没有看错，经营范围是要有前后顺序的！

一个公司的经营，不可能所有的业务都是主业，肯定要有区分哪个是主业，哪个是副业。目的是为了日后在计算增值税的过程中区分混合销售和兼营（后面在税收筹划相关文章中，关于增值税的税收筹划，会详细介绍混合销售和兼营）。

住所，也就是经营地点。有人说：“随便在哪注册都可以吧？”NO！NO！NO！注册地点同样有“门道”，你需要考虑市场在哪、你的客户在哪、所在地是否有税收优惠政策、是不是要选在有市场、有客户、同时还有税收优惠政策的地方。有的地区为了招商引资，给出的税收优惠政策是相当优厚的。

大家不要小看“税”，它伴随着企业发展的整个过程！都说企业要做税收筹划，筹划的是什么呢？税收筹划不是“打擦边球”，而是充分利用优惠政策，光明正大为企业节税。

以上内容涉及到注会考试哪些知识点？以下是相关知识点讲解，快来看看吧！

企业所得税中利息费用扣除的相关规定：

■ 非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出可据实扣除。

■ 非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分可据实扣除，超过部分不许扣除。

■ 关联企业利息费用的扣除，企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准（金融企业5:1，其他企业2:1）而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。

今天只是简单说一说注册公司需要注意的事项，其实成立公司的细节问题还有很多，比如出资人（名义股东OR实际股东）、出资方式（货币出资OR实物出资）等，后期东奥会计在线会陆续跟大家介绍。2023年注会考试时间是8月25-27日，预祝考生们能够顺利通过考试！

（本文是东奥会计在线原创文章，转载请注明来自东奥会计在线）