考前速览！快速圈点注会《经济法》第六章公司法律制度的新增和变动

2024年注会《经济法》第六章公司法律制度章节是本考季变化最大的章节之一。注会考试逢新必考的属性也预示着本章需要考生们重点关注。东奥黄洁洵老师特为同学们整理出了第六章可圈可点的变动与新增内容，考前冲刺，快来码住。

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1、股份有限公司可以只有1个股东

股份有限公司应当有1人以上200人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

2、有限责任公司实行限期认缴资本制

（1）除另有规定外，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

（2）出资期限由公司章程规定，自公司成立之日起5年内缴足，另有规定除外。

3、股份有限公司实行实缴资本制，可以同时采取授权资本制

（1）除另有规定外，注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。

（2）授权资本制

①公司章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。

②以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

③公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。

④董事会依照上述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

4、加速到期与未届期股权转让

（1）加速到期

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

（2）未届期股权转让

有限责任公司股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

5、股东失权制度

 6、会计师事务所的聘用、解聘

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会、董事会或者监事会决定。

7、资本公积金可以弥补亏损

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

8、减资补亏

（1）最后手段

公司依法以税后利润、公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

（2）“3不得”

①减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

②按照规定减少注册资本弥补亏损的，减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累积计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。  

（3）债权人只享有知情权，无权要求清偿债务或提供担保

减少注册资本弥补亏损的，债权人无权要求公司清偿债务或者提供担保，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 

9、利润分配的完成要求

股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分配。

10、法人人格否认

（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（2）股东利用其控制的两个以上公司实施人格混同行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（3）只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

11、股东查阅权

（1）基本规定

（2）股东有权依照上述规定查阅、复制公司全资子公司的相关材料。

12、双重股东代表诉讼

13、无面额股

（1）股份有限公司的全部股份，根据章程规定，择一采用面额股或者无面额股。股份有限公司可以在章程中规定本公司全部股份为面额股抑或无面额股，也可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

（2）公司发行无面额股所得股款，至少应将股款的1/2计入注册资本。

14、记名股票（记名公司债券）

公司发行的股票，应当为记名股票。

15、特殊表决权股

特殊表决权股，每一股的表决权数按照章程规定多于或者少于普通股的股份，但对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，该类别股与普通股每一股的表决权数相同。

16、股权/份转让规则

17、异议股权回购

18、受压迫中小股东的股权回购请求权

有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司收购后应当在6个月内转让或者注销。

19、各种“不设”

（1）不设股东会

只有一个股东的公司（有限/股份），不设股东会。

（2）不设董事会

除国有独资公司外，其他规模较小或者股东人数较少的公司（有限/股份）可以不设董事会，设1名董事，行使公司法规定的董事会职权，该董事可以兼任公司经理。

（3）既不设监事会，也不设监事

①按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的公司（有限/股份），既不设监事会，也不设监事。

②有限责任公司，如果规模较小或者股东人数较少，经全体股东一致同意，可以不设监事会，也不设监事。

（4）不设监事会，设1名监事

规模较小或者股东人数较少的公司（有限/股份），可以不设监事会，设1名监事，行使公司法规定的监事会职权。

20、预算、决算方案相关

（1）审议批准公司的年度预算方案、决算方案，不再属于股东会的法定职权。

（2）制订公司的年度预算草案、决算草案，不再属于董事会的法定职权。

21、股份有限公司股东的临时提案权

（1）股东资格要求：单独或者合计持有股份有限公司1%以上股份的股东

（2）时间要求：在股东会会议召开10日前提出

（3）形式要求：书面提案

（4）途径要求：向董事会提出

（5）内容要求：有明确的议题和具体决议事项，不违反法律、行政法规或者公司章程的规定，属于股东会职权。

满足上述要求的，董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。

22、董事的辞任与解任

（1）辞任应当书面通知公司，公司收到通知之日辞任生效。

（2）股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

23、职工代表的“应当有”和“可以有”

24、审计委员会

25、交由董事会决议

（1）发行公司债券、授权资本制、“激转维”事项

（2）公司简易合并、小规模合并

26、董事会的召开条件与通过规则

（1）召开条件

①有限/股份公司董事会：全体董事过半数出席（无关联关系董事过半数出席）

②股份有限公司“激转维”事项：2/3以上董事出席

（2）通过规则

①有限/股份公司董事会：全体董事过半数通过（无关联关系董事过半数通过）

②股份有限公司授权资本制：2/3以上董事通过

27、利益冲突事项

28、撤销决议之诉

（1）情形

①内容出问题——违反什么？

违反法律、行政法规，决议无效；违反公司章程，决议可撤销。

②召集程序、表决方式出问题——对决议的作出有实质影响吗？

会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，决议可撤销，但仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

（2）原告：现时股东；被告：公司。

（3）时限

①被通知参加股东会：作出＋60日

②未被通参加股东会：知道决议作出＋60日、作出＋1年

（4）后果

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的,公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

29、国家出资公司

国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

30、国有独资公司

（1）重大事项的决策

（2）董事会

①国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

②董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

③董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。

（3）国有独资公司的经理

①国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。

②经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。

（4）董事、高级管理人员的兼职限制

国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

31、简易合并与小规模合并

（1）简易合并

①公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

②公司合并符合简易合并的规定不经股东会决议的，应当经董事会决议。

（2）小规模合并

①公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

②公司合并符合小规模合并的规定不经股东会决议的，应当经董事会决议。

32、等比例减资与不等比例减资

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

33、清算义务人

董事为公司清算义务人。

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