2020年必备法条——“磨耳朵”系列第一期
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1.发行价格
上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。(2016年)
2.股份锁定期
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：(2016年)
(1)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
(3)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
1.净利润
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
2.现金流量净额或营业收入(符合其一即可)
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
3.股本总额
发行前股本总额不少于人民币3000万元。
4.无形资产
最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。
5.最近一期期末不存在未弥补亏损。
【解释】中国证监会对试点创新企业IPO免除了连续盈利和不存在未弥补亏损的要求：(1)在主板和中小板IPO的，可不适用“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”和“最近一期期末不存在未弥补亏损”两项指标;(2)在创业板IPO的，可不适用“最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元;或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元”和“最近一期期末不存在未弥补亏损”两项指标。
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(2018年)
(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；(资产总额比)
(2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；(营收比)
(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。(资产净额比)
【解释】购买、出售资产未达到上述标准，中国证监会也可以根据审慎监管原则，责令上市公司按重大资产重组监管。
1.绝对多数通过
上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(2015年)
2.关联表决权排除
(1)上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
(2)交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
3.多元化表决形式
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
4.中小股东投票情况
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：(2015年、2013年)
1.购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2.购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3.购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
4.为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
5.上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6.中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
1.特殊实体要求
(1)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合在主板和中小板IPO的其他发行条件；(2015年、2013年)
(2)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
(3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
2.特殊程序要求
在重大资产重组交易中，构成重组上市或者涉及发行股份购买资产的，需要经过中国证监会并购重组委审核。(2015年)
【提示】重组上市属于特殊的重大资产重组，因此，上市公司股东大会决议重组上市事项时亦应当满足重大资产重组股东大会的4项要求。
1.基本规定
凡发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。(2017年)
2.具体列举
(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(2)公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
(3)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(2016年)
(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(5)公司发生重大亏损或者重大损失；(2017年)
(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
(8)持有公司5%以上股份(不计优先股)的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(9)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；(2019年、2012年)
(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(11)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(12)中国证监会规定的其他事项。
注册会计师考试时间为10月11日、17日、18日，考生要合理规划时间，争取顺利通过考试。以上是2020年必备法条磨耳朵系列的第一期内容，小编还会持续为大家更新，希望大家可以反复的听黄洁洵老师的讲解，为考试做充足的准备！
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