股份有限公司_2024注会经济法主观题专练
注会《经济法》第六章是重点章，所有题型均会涉及，尤其是案例分析题。灵活性较强，通常会和证券法结合出题。重点考核考生综合分析问题的能力。本章的题量在5-6题，分值在10-12分，具体涉及分值为单选题、多选题和案例分析题。
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股份有限公司
【计算分析题】
2020 年 3 月5 日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立 A 股份有限公司（以下简称 “A 公司”）。其中田某、 陈某分别以现金 100 万元出资，蔡某以自己的一套房屋作价 200 万元出资，王某以其知识产权作价 50 万元出资。 同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照均等比例分配利润。
2020 年 4 月 1 日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7 月 1 日，公司债权人姚 某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务。
2023 年 8 月 1 日，A 公司在上海证券交易所上市交易，聘任公司总经理妻子的弟弟万某为公司独立董事，同 时聘请一名会计专业人士为独立董事。
2023 年 11 月 20 日，王某拟退出公司，将其所持有的股份全部转让给薛某。 要求：
根据上述材料，分别回答下列问题：
（1）公司章程关于利润分配的规定是否符合法律规定？并说明理由。
（2）人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务？并说明理由。
（3）万某是否符合独立董事的任职资格？并说明理由。
（4）王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合法律规定？并说明理由。
【答案】
（1）公司章程关于利润分配的规定符合法律规定。根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股 份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。本题中，公司章程中可以规定不按照 持股比例分配利润。
（2）人民法院不能直接认定股东蔡某未履行出资义务。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权 属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，公司、其他股东或者公司债权人主张 认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间办理 了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相 应股东权利的，人民法院应予支持。本题中，人民法院应当先责令蔡某在指定的合理期间内办理权属变更手续，不 能直接认定其未履行出资义务。
（3）万某不符合独立董事的任职资格。根据规定，现在或最近 12 个月内曾在上市公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等），不得担任独立董事。
（4）王某将其所持有的股份全部转让给薛某不符合法律规定。根据规定，公司公开发行股份前已经发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。本题中，王某转让所持股份的时间距公司股票在证券交 易所上市交易不足 1 年。
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