上市公司收购和重组_2024注会经济法主观题专练
注会《经济法》第七章是重点章。所有题型均会涉及，尤其是案例分析题，几乎每卷必有一道案例分析题。可以独立出题，也可以和公司法结合出题，难度较大。本章题量大约在4-5题，占比分值约15-19分，可考核单选题、多选题、案例分析题。
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上市公司收购和重组
【计算分析题】
甲上市公司注册资本为 5000 万元，主要从事医药、医疗器械生产销售。王某系甲公司控股股东，持股比 例为 32%。2019 年 9 月 30 日，甲公司召开临时股东会，讨论并通过了增持乙上市公司（以下简称“乙公司”） 22%股份的决议。已知，决议实施前，甲公司持有乙公司 8%的股份，丙公司持有乙公司9%的股份，而王某则持 有丙公司 51%的股权。
赵某持有乙公司 52%的股份。2019 年 10 月 12 日，甲公司开始与赵某商谈收购其所持乙公司部分股份事宜。 自 10 月 15 日起，乙公司股价连续三日涨停。乙公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，已初步达成协议。 10 月 25 日，甲公司宣布将依据与赵某签订的协议收购其所持有乙公司 17%的股份。11 月 15 日，甲公司发布《要 约收购报告书摘要》，宣布拟向乙公司所有股东要约收购 5%的股份，支付方式为甲公司持有的另一家上市公司已发 行的可转换公司债券。小股东李某向证监会举报，认为要约收购的价款应当采用现金方式支付。11 月20 日，甲公 司正式发布收购要约。要约期满，预受要约的股份达到乙公司股份总额的 9%，收购顺利完成。
2021 年 10 月3 日，甲公司对外披露其研发的“新冠一号”已进入临床，并取得显著预防效果，随即其股价一 路涨停。11 月 5 日，证监会接到举报，称甲公司存在虚假陈述。后经证监会调查，甲公司虚假陈述成立，并对其 进行了行政处罚。钱某于 11 月 1 日购买甲公司股票 5 万股，于 11 月 12 日卖出，因此损失 10 万元。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）甲公司能否通过协议收购方式，一次性向赵某收购其所持有的乙公司 18%的股份？并说明理由。
（2）李某有关甲公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立？并说明理由。
（3）甲公司拟要约收购乙公司股份总额的 5%，而实际预受要约的股份达到了总额的 9%，甲公司应如何处理？
（4）钱某是否有权主张甲公司承担虚假陈述民事赔偿责任？并说明理由。
【答案】
（1）甲公司不能通过协议收购方式，一次性向赵某收购其所持有的乙公司 18%的股份。甲公司和丙公司同受王某控制，属于一致行动人，其所持有的乙公司股份应合并计算(共 17%)。在此情况下，甲公司最多只能向赵某协 议收购乙公司 13%的股份，其余部分必须以要约收购的方式进行，除非符合证监会规定的“免于发出要约”的情 形。
（2）李某有关甲公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据规定，收购人可以采用现金、证券、 现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。
（3）收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人甲公司应当按照同等比例收购预受要约 的股份。
（4）钱某有权主张甲公司承担虚假陈述民事赔偿责任。根据规定，原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或者更 正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证 券，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立。
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