公司内部治理结构和外部治理机制_2024注会战略主观题专练

注会《战略》第五章知识点可案例化程度较低，主观题型难度普遍较高，主要源于案例信息与教材知识的匹配与契合。在考前应进行一定演练，并研读教材案例与相关历史真题。

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公司内部治理结构和外部治理机制

【简答题1】

（本小题 5 分。）金陵集团是一家专门从事汽车生产及销售业务的公司，2000 年 12 月在证券交易所正式挂 牌上市。2018 年 6 月，金陵集团收到证监局《行政监管措施决定书》，一系列违规问题被披露出来。

（1）未按规定披露重大关联交易。金陵集团的总经理刘某的配偶李某担任川陵汽车配件公司的董事长及法定代 表人。2016 年，金陵集团与川陵公司的关联交易总额为 267392 万元，超过了金陵集团最近一期经审计净资产的 7%。根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是， 金陵集团并未披露。

（2）不合理的高消费。经查，刘某在职期间以应酬为由，于 2013 年至 2016 年间，更换 6 辆总价达 3000 万元 的新车、在多地置办个人房产、各类休闲娱乐场所的消费累计高达数千万元。

（3）违规频繁拆借资金。金陵集团无视证监会关于禁止上市公司之间的资金相互拆借的有关规定，于 2016 年 6 月至 2016 年 8 月，向川陵公司拆借和垫付资金 5 笔，共 32350 万元，至今尚未归还。

金陵集团管理层频繁的违规行为，导致金陵集团的发展陷入了举步维艰的境地。

要求：依据公司治理三大问题，简要分析金陵集团存在的公司治理问题类型与主要表现。（5 分）

【答案】

（1）股东和股东会。腾双公司所存在的主要缺陷：“腾双公司董事长兼 CEO 王某是公司的最大股东，对公司 具有绝对的控制权，且对公司运营管理及所有的重大事项拥有决策权，还可以对公司任何岗位的人员进行任命（三 者集中于一人，缺乏制衡） ”。（1.25 分）

（2）董事会。腾双公司所存在的主要缺陷： “腾双公司董事长兼 CEO 王某是公司的最大股东，对公司具有绝 对的控制权，且对公司运营管理及所有的重大事项拥有决策权，还可以对公司任何岗位的人员进行任命”“战略决 策委员会均是由王某的家族成员组成，对于……重大事项的决策……无法起到监督作用（董事会下设的专门委员 会） ”“腾双公司审计委员会未能检查、监督公司存在的各种风险，未能发现财务报表中存在的多种问题，没有尽 到应负的职责（董事会下设的专门委员会） ”“腾双公司所聘用的会计师事务所是由腾双公司独立董事——王某的 妻子所成立的杜珩事务所进行外部审计，对于近几年公司年度及半年度财务报表均出具了标准无保留的审计意见， 削弱了注册会计师的独立性”。（1.25 分）

（3）监事会。腾双公司所存在的主要缺陷：“公司的监事会……是由王某的家族成员组成，对于公司的财产及 重大事项的决策与执行等无法起到监督作用”。（1.25 分）

（4）经理管理机关。腾双公司所存在的主要缺陷：“腾双公司董事长兼 CEO 王某是公司的最大股东，对公司 具有绝对的控制权，且对公司运营管理及所有的重大事项拥有决策权，还可以对公司任何岗位的人员进行任命”。 （1.25 分）

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【简答题2】

（本小题 7 分。）庆祖集团是 F 省的一家于 2008 年挂牌上市的公司，其主营业务是从事基础建设研发及建 造、房地产开发及进出口。2019 年 5 月，受舆论影响，证监局对庆祖集团及其大股东六合集团展开立案调查，发 现庆祖集团存在的经营违规行为主要有以下几点：

（1）庆祖集团与大股东六合集团以满足办公需求为由，签订房屋租赁交易。房屋租赁合同中约定的租赁价格高 达 13 元/平方米/天，而市场均价为 6.5 元/平方米/天。

（2）庆祖集团发布公告，拟购买 X 公司 100%股权，由于 X 公司拥有万物互联的概念，庆祖集团发布公告后5 个交易日内，股价大涨。发布公告前几天，六合集团实际控制人刘某买入庆祖集团股票 100 万股，在公告发布后卖出，获利600多万元。经查，刘某买卖股票的时间均属于证监会认定的敏感期。

（3）庆祖集团从乙公司购进钢材等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场高 50%。经查， 乙公司 是大股东六合集团的全资子公司。

（4）庆祖集团与六合集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致庆祖集团 2018 年年报中存在信息不实等情 况。而上述年报经过注册会计师审计后，审计师均出具了标准无保留的审计意见。

最终，证监局下达《行政监管措施决定书》， 由于庆祖集团违反上市规则中关于关联交易申报、信息披露等条 款，依法对其违规行为进行了相关处罚。

要求：

（1）依据公司治理三大问题，简要分析庆祖集团存在的公司治理问题类型与主要表现；（3 分）

（2）简要分析公司外部监督机制在本案例中发挥作用的情况。（4 分）

【答案】

（1）庆祖集团存在的公司治理问题是终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。（0.75 分） 主要表现为占用企业资源：

①资产租用和交易活动。“庆祖集团与大股东六合集团以满足办公需求为由，签订房屋租赁交易。房屋租赁合 同中约定的租赁价格高达 13 元/平方米/天，而市场均价为 6.5 元/平方米/天”。（0.75 分）

②内幕交易。 “六合集团实际控制人刘某买入庆祖集团股票 100 万股，在公告发布后卖出，获利 600 多万元。 经查，刘某买卖股票的时间均属于证监会认定的敏感期”。（0.75 分）

③商品服务交易活动。“庆祖集团从乙公司购进钢材等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场高 50%。经查，乙公司是大股东六合集团的全资子公司”。（0.75 分）

（2）①中介机构执业监督。“上述年报经过注册会计师审计后，审计师均出具了标准无保留的审计意见”。中 介机构执业监督在本案例中未发挥作用。（1 分）

②司法监督。“ 由于庆祖集团违反上市规则中关于关联交易申报、信息披露等条款，依法对其违规行为进行了 相关处罚”。司法监督在本案例中发挥了作用。（1 分）

③行政监督。 “证监局对庆祖集团及其大股东六合集团展开立案调查 ”“证监局下达《行政监管措施决定 书》……依法对其违规行为进行了相关处罚”。行政监督在本案例中发挥了作用。（1 分）

④舆论监督。 “受舆论影响……发现庆祖集团存在的经营违规行为”。舆论监督在本案例中发挥了作用。（1 分）

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注会《战略》虽然在备考时没有非常高的科目壁垒且科目合格率相对较高，但根据近两年注会考试情况分析报告可知，《战略》的科目难度基本维持在第三、第四名，因此在复习时不可过于“轻视”，尤其当本考季需要组合其他科目一起备考时，依然需要给《战略》留有充分的学习时间。2024年注会考试即将开考，想要速看知识干货的考生可以登录东奥免费开放的资料库，快速重拾知识记忆。

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