股份有限公司股东大会的特别规定_2020年中级会计经济法预习知识点

来源：东奥会计在线责编：ZF2019-12-20 11:10:05

2020年中级会计师备考的预习阶段正在进行着，考生们最重要的是要牢记知识点，小编为大家整理预习阶段相关知识点，希望大家能够认真学习，将知识点掌握牢固！

【内容导航】

上市公司股东大会的特别职权

会议类型及频率

召集和主持

通知

决议规则

会议记录签名

【所属章节】

第二章公司法律制度

【知识点】股份有限公司股东大会的特别规定

股份有限公司股东大会的特别规定

1.上市公司股东大会的特别职权(包括但不限于)

(1)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

【相关链接】(非上市)公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东(大)会或者董事会决定。

(2)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

(3)审议批准变更募集资金用途事项。

(4)审议股权激励计划(可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议)。

(5)审议批准依法由股东大会审批的担保事项。(请回顾本章第1单元考点2)

2.会议类型及频率

(1)年会

①每年召开一次;

②上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

(2)临时股东大会

有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

①董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时;

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

④董事会认为必要时;

⑤监事会提议召开时;

⑥公司章程规定的其他情形。

3.召集和主持

股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

4.通知

(1)年会：会议召开20日前通知各股东。

(2)临时股东大会：会议召开15日前通知各股东。

(3)发行无记名股票的公司：会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

(4)临时提案权

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

(5)股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

5.决议规则

(1)表决权的计算：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权;但公司持有的本公司股份不享有表决权，优先股通常不出席股东大会、不享有股东大会表决权。

(2)相对多数通过

股东大会作出决议，除另有规定外，应当经出席会议的股东所持表决权过半数(>1/2)通过。

(3)绝对多数通过

股东大会对下列事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：

①修改公司章程;

②增加或减少注册资本;

③公司合并、分立、解散;

④变更公司形式;

⑤上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(2010年综合题)

(4)累积投票制

股东大会选举董事或者监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

【相关链接1】公司(不论有限责任公司，还是股份有限公司)为股东或者实际控制人提供担保的，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

【相关链接2】发行优先股的公司对下列事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过：①修改公司章程中与优先股相关的内容;②一次或累计减少公司注册资本超过10%;③公司合并、分立、解散或变更公司形式;④发行优先股;⑤公司章程规定的其他情形。(见本章第8单元考点2)

6.会议记录签名

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

股东会VS股东大会

			股东会		股东大会
组成			全体股东
性质			权力机构
一般职权			（1）决定公司的经营方针和投资计划（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（3）审议相关报告、方案（4）决议重大事项【上市公司】多加5项特殊职权
会议类型	定期会议		由公司章程规定		每年召开一次【上市公司】应当于上一会计年度结束后的6个月内召开
	临时会议		（1）代表1/10以上表决权的股东提议（2）1/3以上的董事提议（3）监事会或者不设监事会的公司的监事提议		（1）董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（4）董事会认为必要时（5）监事会提议召开时（6）公司章程规定的其他情形
召集和主持			（1）董事会或执行董事（2）监事会或不设监事会的公司监事（3）代表1/10以上表决权的股东		（1）董事会（2）监事会（3）连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
通知			会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外		（1）年会：会议召开20日前通知各股东（2）临时股东大会：会议召开15日前通知各股东（3）发行无记名股票的公司：会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项
决议规则		表决权的计算	股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外		股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权（优先股、公司持有的本公司股份除外）
		相对多数通过	由公司章程规定		必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过
		绝对多数通过	事项	（1）修改公司章程（2）增加或减少注册资本（3）公司合并、分立、解散（4）变更公司形式【上市公司】1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%
				【优先股】2/3+2/3：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10%；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形（见本章第8单元考点2）
			规则	必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过	必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
		为股东、实际控制人提供担保的决议	出席会议的其他股东所持表决权过半数通过
		累积投票制	×		√
会议记录的签名			出席会议的股东		主持人、出席会议的董事