2021年中级会计经济法每日攻克一大题：8月15日

来源：东奥会计在线责编：gjy2021-08-13 14:12:41

每一个普通的改变，都将改变普通，因为从决心变得更好的那一刻开始，你就已经与一个全新的自己不期而遇。能否通过中级会计考试，其实还是取决于考生自己。既然选择，那就努力！快来做题让自己的知识点掌握得更扎实吧！

刘某拟与关某、张某共同投资设立桃园有限责任公司（以下简称“桃园公司”），因刘某不愿以自己名义投资，遂与曹某约定，曹某为名义股东，刘某实际出资并享有投资收益。后曹某按照约定，认缴出资100万元，设立了桃园公司。曹某被记载于桃园公司股东名册，并在公司登记机关登记。关某、张某认缴的出资全部缴足，曹某认缴的出资刘某仅实际缴纳60万元。

桃园公司经营期间，曹某未经刘某同意将其持有的桃园公司股权进行质押，并造成了损失。刘某得知后，要求曹某赔偿损失，遭到拒绝。为防止曹某继续损害自己的利益，刘某要求桃园公司将其变更为股东并记载于股东名册，遭到关某、张某反对，发生争议。

在变更股东的争议未解决时，桃园公司因资不抵债，破产清算。债权人周某以曹某未完全履行出资义务为由，要求曹某承担补充赔偿责任，曹某以其为名义股东为由抗辩。

要求：

根据上述资料及相关规定，不考虑其他因素，回答下列问题。

（1）曹某是否有权拒绝刘某的赔偿请求？简要说明理由。

（2）刘某未经关某、张某同意能否变更为桃园公司股东？简要说明理由。

（3）曹某是否有权拒绝承担补充赔偿责任？简要说明理由。

【正确答案】

（1）曹某无权拒绝刘某的赔偿请求。根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，造成实际出资人损失，实际出资人有权请求名义股东承担赔偿责任。

（2）未经关某、张某同意，刘某不能变更为桃园公司股东。根据规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

（3）曹某无权拒绝承担补充赔偿责任。根据规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的，股东不得以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩。

——以上中级会计考试相关练习题选自黄洁洵老师授课讲义