2021年中级会计经济法每日攻克一大题：8月21日
成为一个成功者最重要的条件，就是每天精力充沛的努力，不虚掷光阴。能否通过中级会计考试，其实还是取决于考生自己。既然选择，那就努力！快来做题让自己的知识点掌握得更扎实吧！
A股份有限公司（以下简称“A公司”）于2011年发起设立，2016年在上海证券交易所主板上市，注册资本为1亿元人民币。截至2020年年底，A公司资产总额为2亿元人民币。
（1）2020年2月1日，A公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判W合作项目。3月17日，双方签订合作协议。当晚黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3月19日，A公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，并予公告。此后，A公司股票持续上涨。3月28日，黄某将其持有的A公司股票全部出售（共计1万股），获利50万元。
（2）2020年4月，A公司为筹集W合作项目资金，向B银行借款3000万元，期限为2年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同约定：A公司以其拥有的价值3000万元的生产设备为其借款提供担保；若A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有。该抵押未办理登记。
（3）2021年1月，A公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占A公司股份总数的40%，另有持有10%股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成了会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下：
①在审议公司为筹集W合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售5000万元的配股方案时，持有10%股份的股东在表决时弃权；持有9%股份的股东在表决时投了反对票；持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有21%股份的股东在表决时均投了赞成票。
②在审议公司2021年为购买W合作项目所需要的重要生产设备，计划投资7000万元的事项时，持有15%股份的股东在表决时投了反对票；持有10%股份的股东在表决时弃权；持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了反对票；其余持有15%股份的股东在表决时均投了赞成票。
③在审议公司解聘某会计师事务所的事项时，持有5%股份的股东在表决时弃权；持有5%股份的股东在表决时投了反对票；持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。
要求：
根据上述资料及相关规定，分析并指出上述（1）、（2）、（3）事项中有哪些违法之处？并分别说明理由。
【正确答案】
（1）黄某建议陈某买入本公司股票的行为违法，属于内幕交易行为。根据规定，证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。在本题中，W合作项目是A公司的重大投资行为，属于内幕信息，黄某作为内幕信息的知情人员建议他人买入股票的行为违法。
（2）黄某将其持有的A公司股票全部售出的行为违法。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持股份不超过1000股的可以一次全部转让。在本题中，黄某作为A公司的董事长将其持有的A公司股票1万股“全部”售出的行为违法。
（3）抵押合同中有关“若A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有”的约定不合法。根据规定，抵押权人在债务履行期限届满前，与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有的，只能依法就抵押财产优先受偿。（第5章）
（4）向原股东配售5000万元的数额违法。根据规定，上市公司向原股东配股的，拟配售股份的数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。在本题中，拟配售5000万元超过了配售股份前股本总额1亿元的30%。
（5）股东大会通过配股方案的决议违法。根据规定，上市公司配股属于增资事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。在本题中，A公司股东大会赞成该事项的表决权仅为出席会议的股东所持表决权的62%（31%÷50%）。
（6）股东大会通过购买重要生产设备的决议违法。根据规定，上市公司在1年内出售、购买重大资产，或者对外提供担保金额超过公司资产总额30%的，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。在本题中，该重要生产设备投资额7000万元，已经超过资产总额2亿元的30%，而A公司股东大会赞成该事项的表决权仅占出席会议的股东所持表决权的30%（15%÷50%）。
——以上中级会计考试相关练习题选自黄洁洵老师授课讲义
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