有限责任公司的股东会_2022年中级会计经济法第二章预习知识点
为自己选择的跑道去冲刺，坚定的信念会一直飞快地奔跑。2022年中级会计师备考已经开始，中级会计2022年预习阶段知识点已为大家准备好了，快来学习吧！
【知识点】有限责任公司的股东会
1.性质：权力机构
2.组成：全体股东(不论持股多少)
3.职权
(1)决定公司的经营方针和投资计划。
(2)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。(2019年简答题)
【提示】职工代表担任的董事、监事应由职工代表大会等民主选举产生。
(3)审议批准“2报告、4方案”
①审议批准董事会的报告；
②审议批准监事会或者监事的报告；
③审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
(4)决议重大事项
①对公司增加或者减少注册资本作出决议；
②对发行公司债券作出决议；
③对公司合并、分立、变更公司形式、解散或清算等事项作出决议；
④修改公司章程。
(5)公司章程规定的其他职权。
4.会议类型及频率
(1)定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开。(完全自由)
(2)临时会议的提议召开主体(2015年简答题)
①代表1/10以上表决权的股东；
②1/3以上的董事；
③监事会或者不设监事会的公司的监事。
5.召集和主持
(1)首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。
(2)以后的股东会会议
①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上(≥1/2)董事共同推举一名董事主持。公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
②董事会或执行董事不能履行或不履行职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持。
③监事会或监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
6.通知
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。(完全自由)
7.决议
(1)表决权的计算
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。(完全自由)(2018年、2017年简答题)
(2)绝对多数通过
股东会对下列事项作出决议时，必须经代表(全体)2/3以上表决权的股东通过：
①修改公司章程；(2018年简答题)
②增加或者减少注册资本；
③公司合并、分立、解散；(2017年综合题)
④变更公司形式。(2015年简答题)
【链接】公司为股东、实际控制人提供担保的，必须经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【提示】有限责任公司股东会对其他事项采用何种决议规则，完全取决于公司章程的规定。
8.记录签名：出席会议的股东应当在会议记录上签名。
9.不开股东会直接作出决定的特殊情形
对股东会行使职权的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
【相关练习题】
【单选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)，出资比例分别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决权行使无特别规定。下列有关甲公司股东会召开和表决的表述中，符合规定的是( )。
A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议
B.张某有权提议召开股东会临时会议
C.王某和李某行使表决权赞成即可通过增加公司注册资本的决议
D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持
【答案】D
【解析】(1)有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；在本题中，甲公司章程对表决权行使无特别规定，各股东表决权按出资比例计算。(2)选项AC：修改公司章程、增加注册资本均属于应经股东会代表2/3以上表决权的股东通过的事项；在本题中，赵某占有44%表决权，少了赵某的赞成，法定应经绝对多数通过的事项均无法通过。(3)选项B：张某的表决权不足1/10，无权提议召开股东会临时会议。(4)选项D：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东(赵某)召集和主持。
【单选题】甲、乙、丙、丁为A有限责任公司的股东，出资比例为4∶3∶2∶1。公司章程对表决权行使及股东会议事规则无特别规定。A有限责任公司股东会的下列决议可以通过的是( )。
A.A有限责任公司吸收合并B有限责任公司的决议，甲、乙同意，丙、丁反对
B.A有限责任公司增加注册资本的决议，甲同意，乙、丙、丁反对
C.A有限责任公司修改公司章程的决议，甲、丙同意，乙、丁反对
D.A有限责任公司为甲向银行借款提供担保的决议，甲、乙同意，丙、丁反对
【答案】A
【解析】(1)有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；(2)选项ABC均属于绝对多数通过事项，甲、乙的表决权合计超过了全体表决权的2/3，选项A通过；甲的表决权、甲、丙的表决权合计均不足全体表决权的2/3，选项BC未通过；(3)选项D：公司为股东提供担保，接受担保的股东(甲)不得参加表决。
注：以上中级会计考试学习内容选自黄洁洵老师2021年经济法授课讲义
（本文为东奥会计在线原创文章，仅供考生学习使用，禁止任何形式的转载）
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