公司决议的效力_2022年中级会计经济法第二章预习知识点

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【知识点】公司决议的效力

（一）决议的效力样态

1.决议不成立

股东(大)会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

(1)公司未召开会议的，但依法或者公司章程规定可以不召开股东(大)会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(未开会)

(2)会议未对决议事项进行表决的;(未表决)

(3)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(未达出席条件)

(4)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(未达通过比例)

(5)导致决议不成立的其他情形。

2.决议可撤销

(1)股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程(导致决议不成立的情形除外)，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

(2)会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

3.决议无效

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

（二）决议效力瑕疵诉讼

1.原告

(1)公司股东、董事、监事等请求确认股东(大)会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

(2)依法请求撤销股东(大)会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

2.被告

原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

(三)影响

股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。(已经与善意相对人签订的合同继续有效，不受决议无效或被撤销的影响)

“公司决议的效力”要点综述

【相关练习题】

【单选题】某有限责任公司有甲、乙两名股东，分别持有70%和30%的股权。2021年2月，乙发现该公司基于股东会2020年2月作出的增资决议增加了注册资本，乙的持股比例被稀释。经查，该公司2020年2月并未召开股东会作出增资决议。如果乙拟提起诉讼推翻增资决议，其诉讼请求应当是( )。

A.撤销决议

B.确认决议不成立

C.确认决议无效

D.确认决议效力待定

【答案】B

【解析】“未开会”：决议不成立。

【单选题】2020年6月1日，甲公司临时股东会通过合并决议。2020年6月22日，甲公司股东贾某以“股东会召集程序违反公司章程”为由提起诉讼，请求人民法院撤销甲公司股东会6月1日通过的合并决议。经查，甲公司章程规定，召开股东会应当以电子邮件方式通知股东，但甲公司并未向贾某发送电子邮件，而是以手机短信方式通知。贾某及其他股东均出席了6月1日的股东会会议并表决。人民法院认为，甲公司股东会召集程序确有不符合公司章程之处，但仍然驳回了贾某的诉讼请求。有关人民法院驳回贾某诉讼请求的下列说法中，正确的是( )。

A.人民法院驳回贾某诉讼请求不合法，该决议召集程序不符合章程的规定，应当确认无效

B.人民法院驳回贾某诉讼请求不合法，该决议召集程序不符合章程的规定，应当撤销

C.人民法院驳回贾某诉讼请求合法，该决议召集程序虽然不符合章程的规定，但不违反法律、行政法规的规定，决议有效

D.人民法院驳回贾某诉讼请求合法，该决议召集程序虽然不符合章程的规定，但属于轻微瑕疵，且未对决议产生实质影响，应不予撤销

【答案】D

【解析】虽然公司未按照章程的规定发送电子邮件通知，但并未影响贾某及其他股东出席会议，对决议无实质影响。

【单选题】赵某是甲有限责任公司股东，2020年12月赵某发现公司董事会作出的一项决议内容违反公司章程的规定，向董事会提出异议，但董事会不予理睬，赵某遂向人民法院提起诉讼，请求撤销该项决议。赵某提起诉讼应当列( )为被告。

A.总经理

B.董事会

C.董事长

D.甲有限责任公司

【答案】D

注：以上中级会计考试学习内容选自黄洁洵老师2021年经济法授课讲义

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