名义股东与实际出资人_2022年中级会计经济法第二章预习知识点
想要攀登到顶峰，从一开始就要树立目标并且坚持不懈的走下去。2022年中级会计预习阶段已经来临，现在开始就好好的掌握知识点吧！
【知识点】名义股东与实际出资人
1.冒用他人名义出资
冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
2.法律承认代持股协议的效力
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
3.实际出资人与名义股东之间：按约定
当实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人有权以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利。名义股东不得以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利。
4.对其他人而言：认登记
(1)实际出资人“显名”的程序
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，不得请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。(2018年简答题)
(2)名义股东对股权的无权处分与受让人的善意取得
名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的：
①受让人如果符合善意取得的条件，可以善意取得该股权。
②名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人有权请求名义股东承担赔偿责任。(2018年简答题)
【提示】判断受让人是否符合善意取得的条件时，主要考虑以下3点：
(1)受让人受让该股权时对名义股东无权处分一事“不知情”;
(2)受让人是“有合理对价”取得该股权的(不论该对价是否已经支付);
(3)名义股东与受让人之间的“股权变更登记”手续已经办理。
(3)未尽出资义务时的责任承担(2018年简答题)
①公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东不得以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩。
②名义股东根据上述规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
【相关练习题】
【判断题】公司债权人可以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。( )
【答案】×
【解析】不是“连带赔偿责任”，是“补充赔偿责任”。
【多选题】甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有，协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙有限责任公司的股东丁，并办理了股权变更登记。丁对甲只是名义股东的事实不知情。有关本案的下列表述中，正确的有( )。
A.甲、乙之间的股权代持协议无效
B.甲、乙之间的股权代持协议有效
C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权
D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权
【答案】BD
【解析】(1)选项AB：如无其他导致合同无效的因素，法律承认代持股协议的效力;(2)选项CD：名义股东(甲)将登记于其名下的股权转让，受让方(丁)构成善意取得，可以取得股权;但名义股东(甲)处分股权造成实际出资人(乙)损失，实际出资人(乙)有权请求名义股东(甲)承担赔偿责任。
注：以上中级会计考试学习内容选自黄洁洵老师2021年经济法授课讲义
（本文为东奥会计在线原创文章，仅供考生学习使用，禁止任何形式的转载）
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