股份有限公司董事会的特别规定_2022年中级会计经济法第二章预习知识点

来源：东奥会计在线责编：zhangfan2021-12-28 14:28:57

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【知识点】股份有限公司董事会的特别规定

1.组成

(1)人数：5～19人

(2)董事会成员中可以有公司职工代表。

(3)股份有限公司董事会设董事长一人，可以设副董事长;董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

2.会议类型及频率

(1)定期会议：每年度至少召开2次会议。

(2)临时董事会会议

①代表1/10以上表决权的股东提议;

②1/3以上董事提议;

③监事会提议。

3.通知

(1)定期会议：会议召开10日前通知全体董事和监事。

(2)临时会议：董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

4.召开条件

(1)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行;

(2)董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

5.决议规则

(1)表决权的计算：一人一票。

(2)决议规则：必须经全体董事的过半数通过。

(3)上市公司董事会关联表决权排除制度(2016年简答题)

①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

②该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

③出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

【链接】上市公司因股权激励、将股份用于转换可转债或者为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的，依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。(见本章考点32)

6.记录签名：出席会议的董事应当在会议记录上签名。

7.董事的赔偿责任

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。(2011年简答题)

8.股份有限公司(应当)设经理。

9.上市公司董事会秘书

(1)上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

(2)上市公司董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。

(3)上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员。

董事会(综述)

		有限责任公司董事会	股份有限公司董事会
组成	人数	3～13人或1名执行董事	5～19人
	任期	≤3年
	董事长产生办法	章程规定	由全体董事过半数选举产生
组成	职工代表	（1）应当有： ①国有独资公司 ②两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司（2）可以有：其他	可以有
4项独立职权		（1）决定公司的经营计划和投资方案（2）决定公司内部管理机构的设置（3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项（4）制定公司的基本管理制度
形式		章程规定	（1）定：≥2次/年（2）临： ①代表1/10以上表决权的股东 ②1/3以上董事 ③监事会
召集和主持		董事长——副董事长——半数以上董事共同推举1名董事
通知		章程规定	会议召开前10日通知
召开条件		无要求	（1）一般：过半数的董事出席（2）上市公司：无关联关系的董事过半数出席（3）特定股份回购事项：应有2/3以上董事出席（参考本章考点32）
表决权		一人一票
决议规则		章程规定	（1）一般：全体董事过半数通过（2）上市公司：无关联关系的董事过半数通过

【相关练习题】

【单选题】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共5名。下列有关该公司董事会召开的情形中，符合法律规定的是( )。

A.经2名董事提议可召开董事会临时会议

B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

C.经3名监事提议可召开董事会临时会议

D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

【答案】D

【解析】(1)选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事(至少3名董事)或者监事会(3名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会。(2)选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务;在本题中，4名董事不足董事会人数的半数。