有限合伙企业重大变故的处理_2022年中级会计经济法第三章预习知识点
想要在中级会计考试中取得优异的成绩，在备考的时候就请大家付出相应的努力！一分耕耘一分收获，2022年预习阶段知识点小编已经为大家整理，快学习！
【知识点】有限合伙企业重大变故的处理
1.当然退伙
有限合伙人出现下列情形之一时当然退伙：
(1)作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(2)作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;
(3)法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
(4)有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
2.丧失民事行为能力
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙(VS普通合伙人：如果不能取得其他合伙人一致同意转为有限合伙人的，则当然退伙)。
【提示】有限合伙人丧失偿债能力，不必退伙(VS普通合伙人：当然退伙)。
3.继承
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
【提示】直接继承，不需其他合伙人同意，合伙协议也不得约定禁止(VS普通合伙人：自己愿意、别人同意、具备资格)。
4.责任
(1)新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
(2)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。(2019年简答题)
5.转变
(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【相关练习题】
【单选题】2020年3月，甲、乙、丙、丁成立一个有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2020年11月该有限合伙企业欠银行30万元，2020年12月丙转为普通合伙人，直至2021年1月合伙企业被宣告破产仍未偿还。有关甲、乙、丙、丁对该30万元银行债务的责任承担，下列说法正确的是( )。
A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任
B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任
C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任
D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任
【答案】A
【解析】(1)有限合伙人(乙、丁)对有限合伙企业的债务，以其“认缴”(而非实缴)的出资额为限承担责任;(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;在本题中，丙由有限合伙人转为普通合伙人，对其转变性质前发生的合伙企业债务应与普通合伙人甲一起承担无限连带责任。
【单选题】甲、乙共同投资设立了A有限合伙企业，甲为普通合伙人，出资10万元;乙为有限合伙人，出资15万元。A有限合伙企业成立2年后，丙、丁各出资30万元加入A有限合伙企业，其中丙为普通合伙人，丁为有限合伙人。现A有限合伙企业无力清偿欠B银行的60万元到期债务。有关该债务承担的下列说法中，正确的是( )。
A.甲以其出资额10万元为限对该债务承担责任
B.B银行可以要求乙承担全部60万元债务
C.B银行可以要求丙承担全部60万元债务
D.B银行可以要求丁承担全部60万元债务
【答案】C
【解析】(1)甲是普通合伙人，对合伙企业债务应当承担无限连带责任，选项A错误;乙是有限合伙人，对合伙企业债务只以其认缴的出资额为限承担责任，选项B错误。(2)丙是新入伙的普通合伙人，不论欠B银行的债务是其入伙前发生的还是入伙后发生的，丙均应承担无限连带责任，选项C正确;丁是新入伙的有限合伙人，无论是对入伙前还是入伙后发生的债务，只需以其认缴的出资额为限承担责任，选项D错误。
【多选题】甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的律师事务所。2020年5月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2020年8月，法院认定甲在2019年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失。下列有关该赔偿责任承担的说法中，正确的有( )。
A.甲应以其全部个人财产承担无限责任
B.乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任
C.丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任
D.丁无须承担赔偿责任
【答案】ABC
【解析】在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任(选项A：甲应以其全部个人财产承担无限责任)，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任(选项B：乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任;选项CD：丙和丁应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任)。
注：以上中级会计考试学习内容选自黄洁洵老师2021年《中级经济法》授课讲义
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