2022年中级会计《经济法》预习阶段学习打卡——公司法律制度

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【公司法律制度】

1.公司的概念与种类

(1)公司的概念

公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。

(2)公司种类

①有限责任公司，是指股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。

②股份有限公司，是指将公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。

【提示1】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担“连带责任”。

【提示2】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担“连带责任”。

【相关链接】一人有限责任公司

(3)分公司与子公司

①母公司与子公司

母公司和子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系，但是都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

②总公司与分公司

分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但是可以领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

2.公司的设立条件

【提示】股份有限公司的设立方式：

①发起方式：由发起人认购公司应发行的全部股份。

②募集方式：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集，其中发起人认购的股份不少于股份总数的35%;但是法律、行政法规另有规定的，从其规定。

3.股东出资

(1)出资方式

股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资(如可转让债权、股权)。但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

(2)未尽(未履行或未全面履行)出资和抽逃出资的法律责任

4.股东权利

(1)知情权

①有限责任公司股东有权“查阅、复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求“查阅”公司会计账簿。

②股份有限公司股东有权“查阅”公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

(2)股利分配请求权

(3)异议股东股份回购请求权

【相关链接】股份回购

(4)累积投票权

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积投票制。

【解释】所谓“累积投票制”，是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

【例如】某股东拥有100股，每股1票，选出6位董事，通常的办法是让该股东给选中的6位董事候选人的每一位投100票，总共600票。而累积投票制则可以将这600票投给1位董事候选人，或根据自己的意愿分投给选中的候选人。

(5)股东代表(公司)诉讼

【提示】公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东”利益的，“股东”可以(直接作为原告)依法向人民法院提起诉讼。

(6)有限责任公司股东对外转让股权

①有限责任公司股东向股东之外的人转让股权，除公司章程另有规定外，应当经其他股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

②其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

③经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【提示】有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日。(司法解释四)

5.相关人员的任职资格

(1)名义股东与实际出资人

(2)不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形

(3)上市公司独立董事

下列人员不得担任上市公司独立董事：

①在上市公司或者其附属企业“任职”的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

⑥公司章程规定的其他人员。

⑦中国证监会认定的其他人员。

6.公司组织机构

(1)股东(大)会

【提示】一人有限责任公司和国有独资公司不设股东会。

股东(大)会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

①决定公司的经营方针和投资计划;

【相关链接】决定“经营计划和投资方案”属董事会的职权。

②选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

【解释1】只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表;股份有限公司的董事会中可以有职工代表

【解释2】所有的监事会均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。

③审议批准董事会或者执行董事的报告。

④审议批准监事会或者监事的报告。

⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议。

⑧对发行公司债券作出决议。

⑨对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

⑩修改公司章程。

【提示1】第⑦、⑨、⑩条为股东(大)会的特别决议事项。有限责任公司股东会的特别决议必须经“代表”2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。

【提示2】临时股东大会

(2)董事会职权

【提示】有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。

董事会是公司的决策机构，对股东(大)会负责。行使下列职权：

①召集股东会会议，并向股东会报告工作;

②执行股东会的决议;

③决定公司的经营计划和投资方案;

④制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

⑧决定公司内部管理机构的设置;

⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

⑩制定公司的基本管理制度。

【提示1】股份有限公司董事会决议的表决实行一人一票。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。

【提示2】股份有限公司董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行;董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过。

(3)监事会

【解释】有限责任公司规模小，可以不设监事会，设1-2名监事。

监事会是公司的监督机构，监事会行使下列职权：

①检查公司财务;

②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

⑤向股东会会议提出提案;

⑥对董事、高级管理人员提起诉讼;

⑦监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

7.股东(大)会、董事会决议制度

8.公司对外担保

注：以上预习阶段学习打卡内容选自陆中宝老师2022年中级会计《经济法》预习班授课讲义

以上就是东奥小编为大家整理的关于公司法律制度相关内容。2022年中级会计考试时间已经确定，考生们要积极备考，希望大家都能取得中级会计师资格证!

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