2023年中级会计经济法每日练习一大题：8月11日
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乙公司向甲公司购买设备，约定分12期付款，每期支付10万元，总价款为120万元。为了担保合同的履行，乙公司将其所有的M汽车抵押给了甲公司并办理了抵押登记，双方在抵押合同中约定抵押期间乙公司不得转让抵押物，且办理了抵押物禁止转让登记。乙公司支付了第1期的10万元价款后，甲公司向乙公司交付了设备。
为支付第2期10万元价款，乙公司签发了一张由丙公司承兑的商业汇票给甲公司予以支付。之后，甲公司将汇票背书转让给丁公司，并记载“不得转让”字样，但丁公司依然将票据背书转给了戊公司。
乙公司第3、4期款项均正常支付，但第5期和第6期共计20万元未支付，经甲公司催告后仍未支付。甲公司遂向人民法院起诉，要求乙公司一次性支付剩余全部价款或者解除合同，同时主张实现对M汽车的抵押权。人民法院经调查发现，抵押期间乙公司已将M汽车卖给了庚公司，庚公司在购买时未对M汽车的登记事项作出确认，且购买后尚未办理过户登记。
乙公司经营恶化，持股12%的大股东提议召开临时股东会审议解散公司的决议。60%表决权的股东对该决议投了赞成票，10%表决权的股东投了反对票，30%表决权的股东弃权。股东会作出了解散公司的决议。
要求：
根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列问题。
（1）戊公司能否向甲公司行使追索权？简要说明理由。
（2）戊公司能否向乙公司行使追索权？简要说明理由。
（3）甲公司是否有权要求乙公司一次性付清所有的价款或者解除合同？简要说明理由。
（4）若甲公司主张乙公司和庚公司的买卖合同无效，是否能得到支持？简要说明理由。
（5）若甲公司主张M汽车仍归乙公司所有，能否得到支持？简要说明理由。
（6）解散决议是否能够通过？简要说明理由。
【正确答案】
（1）戊公司不能向甲公司行使追索权。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对其后手的被背书人不承担保证责任。
（2）戊公司可以向乙公司行使追索权。因为：①出票人签发汇票时应当于票面上签章，属于汇票的债务人；②甲公司背书时记载“不得转让”字样，不影响乙公司的票据责任。
（3）甲公司无权要求。根据规定，分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的1/5，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。在本题中，乙公司未支付的价款（20万元）仅达到全部价款（120万元）的1/6。
（4）甲公司的主张不能得到支持。根据规定，当事人约定禁止或者限制转让抵押财产且已经将约定登记，抵押人违反约定转让抵押财产，抵押权人请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持。
（5）甲公司的主张可以得到支持。根据规定，当事人约定禁止或者限制转让抵押财产且已经将约定登记，抵押人违反约定转让抵押财产，抵押财产已经交付或者登记，抵押权人主张转让不发生物权效力的，人民法院应予支持，但是因受让人代替债务人清偿债务导致抵押权消灭的除外。
（6）解散决议不能通过。根据规定，有限责任公司的解散决议，必须经代表全体表决权2/3以上的股东通过。在本题中，赞成的表决权（60%）占全体表决权（弃权表决权也应计算在内）未达到2/3。
——以上中级会计考试相关习题内容选自黄洁洵老师授课讲义
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