公司合并、分立和减资_2024年中级会计经济法预习知识点
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【知识点】公司合并、分立和减资
【所属章节】第二章 公司法律制度
公司合并、分立和减资
1.公司合并
(1)合并方式
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
(2)公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
(3)参与合并的公司各自作出合并决议
①有限责任公司作出合并决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过;
②股份有限公司作出合并决议由“出席会议”的股东“所持表决权”的2/3以上通过。
③异议股东股份收买请求权。公司在收购其股份后，应当在6个月内注销。
(4)通知债权人
①公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
②债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务(无论债权是否到期均可)或者提供相应的担保。
(5)公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
2.公司分立
(1)公司分立形式
①存续分立(又称派生分立)
②新设分立(又称解散分立)
(2)债权、债务的承担
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
3.公司减资
(1)公司董事会制定减资方案，提交股东会或股东大会表决。
(2)公司应当编制资产负债表及财产清单。
(3)公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(4)公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
注：以上中级会计考试学习内容选自陆中宝老师《经济法》2023年授课讲义
（本文为东奥会计在线原创文章，仅供考生学习使用，禁止任何形式的转载）
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