要约收购_2024年中级会计经济法预习知识点
想要顺利通过2024年中级会计考试，在备考的时候就要坚定自己的信念，勇往直前！2024年中级会计师备考已开始，下面整理了相关知识点，快来学习吧！
【知识点】要约收购
【所属章节】第六章 金融法律制度
要约收购
(1)强制要约收购情形
收购方式 | 强制要约触及点 |
通过证券交易所的证券交易 | 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份“达到”该公司已发行股份的“30%时”，“继续增持”股份的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约 |
协议收购 | ①协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过与被收购公司的股东协商一致达成协议，受让其持有的上市公司的股份而进行的收购 |
②收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议 | |
③釆取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，转而进行要约收购。但是，按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的除外 |
(2)免于发出要约
收购人可以免于以要约方式增持股份 | ①收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化 （同控） |
②上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益（重组） | |
③中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形 | |
投资者可以免于发出要约 | ①经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，异致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30% |
②因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% | |
③经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约 | |
④在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月 | |
⑤在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位 | |
⑥证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案 | |
⑦因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% | |
⑧因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移 | |
⑨因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% | |
⑩中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形 | |
不符合免于情形的 | 不符合规定的免于以要约方式增持股份人免于发出要约的情形的，投管者及其一致行动人应当在30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下 |
(3)要约收购程序
公平收购 | 要约收购中，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待 |
上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件 | |
收购要约的期限 | 收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外 |
收购要约的撤销 | 在收购要约确定的承诺期限内，收购人“不得撤销”其收购要约 |
收购要约的变更 | 在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外 |
在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司，且不得存在下列情形： ①降低收购价格； ②减少预定收购股份数额； ③缩短收购期限； ④国务院证券监督管理机构规定的其他情形 | |
收购的支付方式 | 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者按照中国证监会规定不能免除要约收购而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择 |
被收购公司 | ①在要约收购期间，被收购公司“董事”不得辞职 |
②被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利，损害被收购公司或者其他股东的合法权益 | |
③被收购公司的董事、监事和高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人 | |
④被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益（2023年新增） | |
收购人的义务 | ①收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购 |
②在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有表决权的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》有关免除发出要约的规定 | |
③要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告 |
注：以上中级会计考试学习内容选自陆中宝老师《经济法》2023年授课讲义
（本文为东奥会计在线原创文章，仅供考生学习使用，禁止任何形式的转载）
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