股份有限公司的董事会_2024年中级会计经济法需要掌握知识点
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【知识点】股份有限公司的董事会
【所属章节】第二章 公司法律制度
股份有限公司的董事会
1、股份有限公司董事会的职权与有限责任公司董事会的职权相同。
2、股份有限公司设董事会，规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设1名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
3、董事会的组成
(1)股份有限公司董事会成员为3人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数300人以上的股份有限公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(2)董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
4、董事的任期
(1)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。
(2)董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数(3人)的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
5、董事会的会议制度
(1)董事长召集和主持董事会会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。(2023年简答题)
(2)董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
(3)代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
(4)董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
(5)董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。(2023年简答题)
(6)董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。(2023年简答题)
(7)董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
6、损失赔偿
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
7、审计委员会
(1)股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
(2)审计委员会成员为3名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
(3)审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
(4)审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
8、经理
股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
注：以上中级会计考试学习内容选自郭守杰老师《经济法》2024年授课讲义
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