24年中级会计《经济法》集训：第二章公司法律制度之股东权利
2024年中级会计《经济法》第二章主要分为六小节，分别是：基本制度与出资；股东权利；有限责任公司；股份有限公司；公司决议、股份发行转让与回购；其他考点。本次集训旨在夯实考生基础，通过系统学习核心考点，使考生在掌握关键知识的同时，能在实战演练中显著提升解决复杂问题的能力。
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| 基本制度与出资 | 股东权利 | 有限责任公司 | 股份有限公司 | 公司决议、股份发行转让与回购 | 其他考点 |
| 分红权 | 1.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。 2.股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分配。 3.股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。 【例题 · 单选题】甲、乙成立有限责任公司，甲认缴出资4万元，乙认缴出资2万元。1年后公司利润为9万元，甲实缴出资1万元，乙缴足出资，设立公司时未约定利润分配方式。根据公司法律制度的规定，甲应分配的利润是（ ） A.6万元 B.3万元 C.4.5万元 D.9.5万元 |
| 增资优先认缴权 | 1.有限责任公司 有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照!出资比例优先认缴出资的除外。 2.股份有限公司 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 知情权 | 有限责任公司：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告 （1）股东（任何一个股东）可以要求查阅（不包括复制）公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼 （2）股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定股份有限公司：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 |
| 异议股东的回购请求权（1） | 有限责任公司 （1）有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 ①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件。 ②公司合井、分立、转让主要财产。 ③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。 自股东会决议作出之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起90日内间人民法院提起诉讼。 （2）公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。 （3）公司因上述两种情形收购的本公司股权，应当在6个月内依法转让或者注销。 |
| 异议股东的回购请求权（2） | 股份有限公司 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外： （1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件 （2）公司转让主要财产 （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续 自股东会决议作出之日起60日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼。 公司因上述情形收购的本公司股份，应当在6个月内依法转让或者注销。 |
1、股东直接诉讼
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
【考点1】股东直接诉讼的前提条件是侵犯了“个别股东的利益”（如侵犯了个别股东的分红权、知情权）。股东代表诉讼的前提条件是侵犯了“公司利益”（全体股东的利益）。
【考点2】利益受到侵犯的个别股东，以自己的名义提起诉讼，对股东的资格（持股比例、持股期限）没有限制。
【考点3】该股东可以直接提起诉讼（无须先找董事会或者监事会）。
2、股东代表诉讼（2022年综合题）
董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【口诀】董高害公司，请求监事告；监事害公司，请求董事告；他们都不告，股东自己告。
【考点1】哪个股东有资格代表公司提诉讼？
有限责任公司：是个股东就行；股份有限公司：“连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东”才有资格。
【考点2】找董事会还是监事会？（1）“董事、高级管理人员”害公司:找监事会；（2）“监事”害公司：找董事会。
【考点3】以谁的名义提起诉讼？尽管是代表公司提起诉讼，但股东只能以自己的名义，而不能以公司的名义对被告提起诉讼。
【考点4】胜诉利益归属于公司。
【法条原文】
（1）董事、高级管理人员侵犯公司利益：先找监事会有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，该股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（2）监事侵犯公司利益:找董事会
有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，该股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（3）他人侵犯公司利益：找董事会或者监事会
有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。董事会或者监事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，该股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（4）双重代表诉讼
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照上述规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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