24年中级会计《经济法》集训：第二章公司法律制度之有限责任公司

2024年中级会计《经济法》第二章主要分为六小节，分别是：基本制度与出资；股东权利；有限责任公司；股份有限公司；公司决议、股份发行转让与回购；其他考点。本次集训旨在夯实考生基础，通过系统学习核心考点，使考生在掌握关键知识的同时，能在实战演练中显著提升解决复杂问题的能力。

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1、开会

（1）股东会的召集和主持

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（2）临时股东会的召开条件

代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（3）召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

2、决议

（1）表决权

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

（2）普通决议

股东会作出决议，应当经代表过半数（>1/2）表决权的股东通过。

（3）特别决议

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表2/3以上表决权的股东通过。

1、组成

（1）有限责任公司董事会成员为3人以上，其成员中可以有公司职工代表。

【应当有】职工人数300人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（2）董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

（3）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年（≤3年）董事任期届满，连选可以连任。

【对比】监事任期只能等于3年。

（4）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数（3人）的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司奇程的规定，履行董事职务。

2、会议制度

（1）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

（2）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。

（3）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

3、小公司的特别规定

规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理（易考判断）。

1、组成

（1）有限责任公司设监事会的，监事会成员为3人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（2）董事、高级管理人员不得兼任监事。【对比：董事可以兼任公司经理】

（3）监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（4）监事的任期每届为3年（=3年）。监事任期届满，连选可以连任。

（5）监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数（3人）的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

2、会议制度

（1）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

（2）监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决应当一人一票。

（3）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

3、特别规定

（1）规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使《公司法》规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

（2）有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

1、什么是国家出资公司

国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

2、国有独资公司的三会

1、董事、高级管理人员不得兼任监事。

2、规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

3、国有独资公司经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。

4、国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

1、对内转让

除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、对外转让

（1）有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定公司章程没有规定的，才适用《公司法》的规定。

（2）适用《公司法》的规定：

①股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权。

②两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

3、自然人股东死亡导致的继承

（1）自然人股东死亡后，其合法继承人（无论是否具番完全民事行为能力）可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

（2）有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张同等条件下行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

4、强制执行

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日（对比30日）不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

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