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中级会计考生速看!黄洁洵老师教你用考眼看“聚力文化”事件

来源:东奥会计在线责编:莫洋2020-06-08 17:06:14
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新闻实时看,考点紧跟上!2020年中级会计备考也要紧跟热度,关注动态资讯的同时,将理论知识完成由虚到实的“过渡”!近日,聚力文化这家上市公司董事长更迭引起的“宫斗剧”就燃爆话题,赶快跟随东奥黄洁洵老师一起用“考眼”看新闻吧!

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中级会计考生速看!黄洁洵老师教你用考眼看“聚力文化”事件


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本文目录第一部分 八卦先行第二部分 前世今生第三部分 那个临时股东大会

第一部分 八卦先行

聚力文化原名为帝龙新材,2015年并购重组前,控股股东为帝龙控股,实际控制人为姜飞雄。在并购重组后,余海峰及其控制的游戏公司美生元被装入上市公司。随后上市公司股权架构变更为:余海峰持股15.32%位居第一大股东,姜飞雄持股比例虽下降至4.35%位居第三大股东,但姜飞雄与其他一致行动人合计持有股份17.78%。

2017年余海峰开始担任上市公司董事长一职,但其与姜飞雄矛盾随着2018年游戏业务遇挫开始爆发。在经历一年多的内斗之后,2019年12月6日,姜飞雄一方的势力通过改选聚力文化董事会,在6名董事席位中占据4席,其表弟陈智剑当选为聚力文化新一任董事长。

随后,新董事会以“此前负责保管公司印章的相关人员拒绝交出保管的印章和证照资料,并继续脱岗拒绝到公司上班”为由,在12月13日对余海峰存放公章的办公室进行了公安备案,随后发出公告称,公司于2019年12月13日对公司存放印章及资质文件的办公室门锁进行了开锁,发现保管上述印章、资料的保险柜已不在办公室。公司上述印章、证照资料已处于失控状态。围绕公章的争夺在12月27日达到高潮,姜飞雄一方宣布由余海峰保管的公章作废,同时通过在杭州市临安区公安备案后,启动新公章。

(第一部分内容来源于腾讯新闻潜望,仅供参考)

第二部分 前世今生

一、2015年帝龙新材的并购重组入

(一)交易方案

1.发行股份及支付现金购买资产

发行股份及支付现金购买资产
【考点链接】上市公司发行股份购买资产的发行定价

(1)上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%

(2)市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

2.募集配套资金

2.募集配套资金

【考点链接1】上市公司非公开发行普通股

(1)上市公司非公开发行股票的发行对象不超过10名。(新规定:35名)

(2)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。(新规定:80%)

【考点链接2】特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。

3.本次交易构成重大资产重组

本次交易构成重大资产重组

【考点链接1】重大资产重组的界定

上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上

(2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上

(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币

(4)购买、出售资产未达到上述标准,但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以根据审慎监管原则,责令上市公司按照规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。

【考点链接2】指标计算——购买的资产为股权,且取得了被投资企业控制权:

指标计算

4.交易前后的股权结构

4.交易前后的股权结构

5.本次交易不构成借壳上市

5.本次交易不构成借壳上市

【考点链接1】重组上市(俗称借壳上市)的界定

上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重组上市,应当依法报经中国证监会核准:

(1)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

(2)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

(3)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

(4)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

(5)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(6)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

【考点链接2】持有投资者30%以上股份的自然人(帝龙控股全部股权由姜飞雄和姜超阳持有),与父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,可以推定为一致行政人。所持同一上市公司股份应合并计算。

6.股份锁定安排

6.股份锁定安排

(说明:余海峰的股份锁定安排涉及超出考试范围的内容,不予关注)

【考点链接】上市公司发行股份购买资产的股份锁定

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:

(1)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

(3)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月

二、2016年“帝龙新材”变更为“帝龙文化”

1.变更原因

1.变更原因

2.变更后事项

2.变更后事项

三、2018年“帝龙文化”变更为“聚力文化”

1.变更原因

1.变更原因

2.变更后事项

2.变更后事项

【考点链接】(1)公司名称、经营范围均为公司章程的必备事项,其变更涉及修改公司章程。(2)股份有限公司修改公司章程的,应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

四、“聚力文化”变更为“*ST聚力”

1.被退市风险警示的原因

1.被退市风险警示的原因

【考点链接】实施退市风险警示(公司股票简称前冠以“*ST”字样)的主要情形

(1)最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值;

(2)最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值;

(3)最近1个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元

(4)最近1个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;

(5)上市公司因要约收购或者其他原因导致股权分布不具备上市条件的情形,公司披露的解决方案存在重大不确定性,或者在规定期限内未披露解决方案,或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成。

2.后续风险

2.后续风险

3.董事无法保证2019年度年度报告真实、准确、完整

(1)无法保证的原因

无法保证的原因

【考点链接】发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,发行人应当披露。发行人不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

(2)董事的尽职情况

董事的尽职情况

【考点链接】虚假陈述的法律责任

(1)行政责任

①发行人、上市公司等信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员,应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员承担行政责任,但其能够证明已尽忠实、勤勉义务,没有过错的除外。

②对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的,不予虚假陈述行政处罚。

(2)民事赔偿责任

发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员,与发行人承担连带赔偿责任,但能够证明自己没有过错的除外。

第三部分 那个临时股东大会

一、提议与召集

提议与召集

【考点链接1】“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项”是股东(大)会的职权。

【考点链接2】有下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大会:

(1)董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时

(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(4)董事会认为必要时;

(5)监事会提议召开时;

(6)公司章程规定的其他情形。

【考点链接3】股东大会的召集

(1)股东大会会议由董事会召集。

(2)董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持。

(3)监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

二、临时提案

1.典型提案内容

1.典型提案内容

【考点链接1】单独或者合计持有公司3%以上股份的股东(不计优先股),可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会(或者召集人)。

【考点链接2】上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

2.独立董事候选人之一简历

2.独立董事候选人之一简历

【考点链接】独立董事任职资格

(1)积极资格

①根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

②具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

(2)消极资格

消极资格

(说明:考试涉及此部分的内容较少)

3.召集人的公告

3.召集人的公告

【考点链接1】董事会(召集人)应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

【考点链接2】股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

三、会议决议

1.董事会的产生

1.董事会的产生

【考点链接1】股份有限公司董事会可以有职工代表(也可以没有)。

【考点链接2】(1)董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年(≤3年);董事任期届满,连选可以连任。(2)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

【考点链接3】上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。

2.董事长的产生

2.董事长的产生

【考点链接1】股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

【考点链接2】上市公司董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

四、2020年第一次临时股东大会的提议

1.提议函

1.提议函

【考点链接1】有下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大会:

(1)董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时

(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(4)董事会认为必要时;

(5)监事会提议召开时;

(6)公司章程规定的其他情形。

【考点链接2】“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项”是股东(大)会的职权。

2.关于2019年第二次临时股东大会决议的争议

2.关于2019年第二次临时股东大会决议的争议

【考点链接】股东(大)会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

温馨提示:以上内容转载自东奥名师黄洁洵老师的微博,获取更多内容请查看黄洁洵老师微博,也可进入黄洁洵老师的课程,和名师一起高效取证>>

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(本文为东奥会计在线原创文章,仅供考生学习使用,禁止任何形式的转载)


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