中级会计考试题：中级会计经济法冲刺阶段习题之综合题
中级会计师经济法科目有很多法条，需要大家在备考时理解记忆。建议大家在考前的这几天多多回顾已经学习过的知识点和法条，当然也不能忘记做题！
【综合题】2020年5月5日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了A有限责任公司(以下简称“A公司”)。A公司设立股东会、董事会、监事会。2021年1月1日，乙拟将其所持有的全部股权以50万元全部转让给股东之外的戊。2021年1月15日，乙书面通知了甲、丙、丁。甲、丙均于收到书面通知的第2日回复，愿在同等条件下优先购买乙所持有的公司股权。丁超过1个月没有做出任何回复。
戊对A公司进行调查中，发现：
(1)甲在A公司设立之时，以设定抵押的房屋出资，该房屋至今未交付A公司使用;
(2)丙是A公司的名义股东，实际出资人是庚。
2021年5月6日，A公司股东会就2020年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润全部分配给股东。
2021年10月，庚一纸诉状将A公司告至人民法院，以其与丙之间存在的《代持股协议》约定：庚实际享有A公司的分红，并要求A公司向其支付分红。
要求：
根据上述材料，回答下列问题。
(1)不考虑出资是否合法的情况下，甲、丙是否可以在同等条件下行使优先购买权?若可以，如果二人同时主张，应当如何处理?
(2)甲是否可以以设定抵押的房屋向A公司出资?并说明理由。
(3)丁没有做出任何回复将产生什么法律效果?并说明理由。
(4)如果丙已经收到了分红，庚请求丙向其返还A公司的2020年度分红，能否得到人民法院支持?并说明理由。
(5)如果庚请求将自己变更为股东并记载于股东名册上，是否需要经过其他股东同意?并说明理由。
正确答案 :
(1)甲、丙可以在同等条件下行使优先购买权。由于A公司章程并未作出相应规定，因此，甲、丙同时主张优先购买权时应先协商确定各自的购买比例。协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(2)甲不可以以设定抵押的房屋向A公司出资。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
(3)丁未作答复视为同意转让。根据规定，有限责任公司股东向股东之外的人转让股权，除公司章程另有规定(完全自由)外，应当经其他股东过半数同意;股东应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
(4)庚的请求可以得到人民法院的支持。根据规定，当实际出资人与名义股东因投资权益的归属产生争议，实际出资人有权以其实际履行出资义务为由向名义股东主张权利。
(5)如果庚请求将自己变更为股东并记载于股东名册上，须经公司其他股东同意。根据规定，如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
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