董事会的职权及其在公司治理中的作用

2015《公司战略》基础考点：董事会的职权及其在公司治理中的作用

　　【东奥小编】现阶段进入2015年注会基础备考期，是全面梳理考点的宝贵时期，我们一起来学习2015《公司战略》基础考点：董事会的职权及其在公司治理中的作用。

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　　(一)董事会的职权及其在公司治理中的作用

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　　本知识点属于《公司战略与风险管理》科目第六章公司治理第二节投资者和董事会在公司治理中的作用的内容。

　　【知识点】：董事会的职权及其在公司治理中的作用

　　公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对经营管理层的有效监督，同时确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。

　　董事会除了指导公司战略，还主要负责监督经营管理层和确保股东回报，同时避免各种利益冲突，平衡各方需求。为了有效地完成以上职责，董事会必须具备客观独立的判断力。董事会另外的重要职责是监督确保公司运作符合现行法律法规，这些法律法规涵盖多个方面，包括税收、竞争、劳资、环境、公平发展、健康和安全等。

　　董事会不仅要对公司和股东负责，同时有义务将其利益最大化。董事会还被寄希望于承担起兼顾和公平对待其他利益相关者利益的职责，这些利益相关者包括员工、债权人、客户、供应商和当地社会。在这个范围内，他们还必须遵守环境和社会的标准。

　　(一)董事会成员的行为应当建立在一个充分可靠信息的基础上，忠实诚信、勤勉尽责、根据公司和股东的最大利益履行职责。

　　董事会应该根据公司利益行事，同时兼顾股东、员工和公共事务等，防止经营管理层侵占公司最大利益。

　　董事会成员履行受托责任的两个重要方面是谨慎义务和忠诚义务。

　　谨慎义务要求董事会成员基于完全信息，忠实、诚信、勤勉和审慎地履行职责。

　　忠诚义务，要求董事会成员平等对待股东、监管关联交易和建立合理的关键的经营人员及董事会成员的薪酬体制。忠诚义务对在一个集团公司结构内的董事会成员也非常重要，即使一家公司被其他的企业控制，忠诚义务要求董事会成员对本公司和本公司股东负责，而非对控制方负责。

　　(二)如果董事会的决策可能对不同的股东团体产生不同影响，董事会应平等地对待所有股东，在履行其职责时，董事会不应被视作、也不应被当作不同支持者的个别代表的集合体。尽管个别董事会成员可能确系部分股东提名选出，让董事会成员承担起他们的职责而以一个尊重所有股东的公平方式履行他们的义务，这确实是董事会工作的一个重要作用。如果控股股东存在，而他又能够在事实上选取所有董事会成员，那么该原则就尤为重要。

　　(三)董事会应该建立高水平的伦理道德标准。它应当充分考虑到利益相关者的利益，董事会在塑造整个公司的道德伦理形象中发挥着关键性作用，他们不仅要身体力行，同时还要约束和监督关键经营人员和整个经营管理层。高水平的道德伦理标准符合公司的长远利益，它会在日常运作和长期合作中为公司贏得信誉和诚信。为了使董事会目标清楚而且切实可行，很多公司建立了基于专业标准和更广泛行为准则的规章制度。

　　(四)董事会对公司事务应该能够行使客观独立的判断。为了执行其监督经营管理层、防止利益冲突、平衡公司内部各种需求的职能，董事会要有能力做出客观的判断。首先这意味着董事会在组成和结构上，对于经营管理层的独立性和客观性。

　　董事会的客观性还取决于公司的所有权结构。一个控股股东在董事会和经营管理层的人事安排上有很大的影响力，然而，即使在此种情况下，董事会仍然要对整个公司和包括小股东在内的所有股东恪守尽责。

　　1.董事会应该考虑指派足够数量的、有能力的非执行董事，对潜在的利益冲突的事项行使客观独立判断的任务。

　　2.当董事会设立专业委员会时，他们的任命、构成和工作程序应该定义明确并由董事会公告。

　　3.董事会成员应该承诺有效地履行他们的职责。

　　4.为了改善董事会的运作及其成员的绩效，越来越多的公司正在鼓励培训其董事会成员，并在个别公司中鼓励董事会成员进行自我评定。

　　(五)为了履行职责，董事会成员应该有渠道掌握准确的、关键、及时的信息。