董事会与高级管理层的角色分离

2015《公司战略》基础考点：董事会与高级管理层的角色分离

　　【东奥小编】现阶段进入2015年注会基础备考期，是全面梳理考点的宝贵时期，我们一起来学习2015《公司战略》基础考点：董事会与高级管理层的角色分离。

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　　(一)董事会应该履行的关键职能

　　(二)董事会和管理层的作用

　　(三)董事及高级管理人员个人责任的分配

　　【所属章节】：

　　本知识点属于《公司战略与风险管理》科目第六章公司治理第二节投资者和董事会在公司治理中的作用的内容。

　　【知识点】：董事会与高级管理层的角色分离

　　董事会与高级管理层的角色分离，基于董事会的独立性要求，以确保董事会履行独立判断的职能。在这种条件下，董事会的独立性要求有足够数量的董事会成员独立于经营管理层，董事会主席和首席执行官的角色分离，或是在不分离的条件下，指定一名非执行管理人员或外部人员为首席董事来召集董事会，以有助于董事会对于经营管理层的独立性和客观性。这种角色分离可以帮助平衡权利，强化董事会的责任和独立于经营管理层的判断能力。

　　(一)董事会应该履行的关键职能

　　1.审查和指导制定公司战略、重要的行动计划、风险对策、年度预算和商业计划、制定绩效目标、监督目标的执行和企业绩效的实现、监督重要的资金支出、收购和出售等行为。

　　2.监控公司的治理实践成效，在需要的时候加以方向上的干预。董事会对公司治理的监督包括：不断的审核公司内部制度，以确保所有管理者的责任清晰。

　　3.选择、确定报酬、监控关键的经营主管人员，在必要的时候，更换关键的经营主管人员;监督更替计划。

　　4.协调关键经营主管人员和董事会的薪酬，使之与公司和股东长期利益保持一致。

　　5.保证董事会的选聘和任命过程的正规化、透明性。

　　6.监管经营层、董事会成员和股东之间潜在的利益冲突，这包括公司财产的滥用和关联交易中的舞弊行为。

　　7.确保公司的会计、财务(包括独立的审计)报告的真实性，确保恰当的控制系统到位，特别是风险管理系统、财务和运作控制，确保按照法律和相关标准执行。

　　8.监督信息披露和对外沟通的过程。

　　(二)董事会和管理层的作用

　　董事会应该以书面形式明确董事会与管理层之间的权责分工，即董事会保留的职能和其授权管理层代其执行的职能。

　　董事会保留和授权管理层的事项的性质必然取决于企业的规模、复杂程度和所有权结构，以及其传统和企业文化。

　　董事会通常负责监督公司，包括:

　　(三)董事及高级管理人员个人责任的分配

　　正式的董事任命书列明了非常有用的关键条款和情况。同样，首席执行官和财务总监也应该有一个正式的职责说明和任命函，以说明他们的任期、职责、权力和责任，并有权终止其职务。

　　董事会主席负责领导董事会，以便有效地组织和行使董事会的职能，并通报董事会会议 中产生的所有有关董事的问题。董事会主席应当同意并且在必要时制定董事会的议程，确保定期举行董事会议。同时，董事会主席应当确保董事在董事会会议召开前获得相关信息，使他们在进行讨论和作出决策前就能够充分了解待议事项的全部情况。

　　董事会主席的角色还应扩展至配合独立董事的工作，促进执行董事与独立董事之间建立良好的关系，并对企业领导的责任进行明确的分工。董事会主席和首席执行官之间的分工应经过董事会的同意，并记录在一份职责声明中。首席执行官不应该兼任同一家公司的董事会主席。

　　对于投资者及其他外部的利益相关者或委托人，董事会主席是公司的代表。董事会主席的角色包括与股东的沟通。这种沟通是以法定的年报形式进行的。在许多管辖权内，董事会主席必须每年在年度股东大会和股东特别大会上以董事会主席声明的形式向股东致函。