股东会的会议制度

　　2013《经济法》高频考点：股东会的会议制度

　　【小编导言】我们一起来学习2013《经济法》高频考点：股东会的会议制度。本考点属于《经济法》第五章公司法律制度第四节有限责任公司的内容。

　　【内容导航】：

　　1.法定

　　2.先约定后法定

　　【考频分析】：

　　考频：★★

　　复习程度：熟悉掌握本考点，2009年原制度多选题，2006年案例分析题、2010年多选题。

　　【高频考点】：股东会的会议制度

　　1.法定

　　(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。

　　(2)以后的股东会会议

　　①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不履行职责的，由“半数以上”(≥1/2)董事共同推举一名董事主持。

　　②董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。

　　③监事会不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　(3)临时股东会的召开条件

　　①代表1/10以上表决权的股东提议召开;

　　②1/3以上的董事提议召开;

　　③监事会(或者不设监事会的公司监事)提议召开。

　　【解释】(1)设立监事会的，只能由“监事会”提议召开临时股东会，1个监事不行;(2)未设立监事会的(小公司可以不设监事会)，如果该公司只设立1名监事，该监事有权提议召开临时股东会。

　　(4)股东会的特别决议

　　下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

　　①修改公司章程;

　　②增加或者减少注册资本;

　　③公司合并、分立、解散;

　　④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)。

　　【解释1】(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过;(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【解释2】有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。(2009年原制度多选题)

　　2.先约定后法定

　　(1)会议通知

　　召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　【解释】先看公司章程或者全体股东是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的提前15日通知。

　　(2)表决权(2006年案例分析题、2010年多选题)

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　【解释】先看公司章程是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的按照出资比例行使表决权。

　　2013《经济法》多选题：先约定后法定规定

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